在我国,股权结构高度集中。除了股东与经理人之间的代理问题,人们越来越关注大股东与中小股东之间的代理问题,而这一代理问题在我国的证券市场中表现的尤为突出。,大股东利用对上市公司的控制权,通过各种途径侵害中小股东权益的案例屡见不鲜,成为我国证券市场顽疾。其后果不但侵害了中小股东的利益,影响了中小股东投资的热情,而且严重危害了上市公司的生存发展,制约了证券市场的健康发展,损害了国家金融安全。可见,必须加强对大股东的约束。加强对大股东控制权的约束,可以有效抑制大股东滥用公司股东权益,从根本上保护中小股东不受侵害。其次,大股东限制问题与上市公司的融资规模和融资成本存在密切联系,与一个国家证券市场的健康发展息息相关。首先,本文探讨了公司治理的内外部因素与大股东约束的关系,指出公司内外部治理的机制是实现大股东约束的途径。文章列举了上市公司草原兴发大股东通过金字塔结构的构建,利用关联交易等手段掏空上市公司的行为,指出证券欺诈、非法占用上市公司资金、关联交易以及不合理的股利分配政策是大股东侵害上市公司和中小股东的途径。接着文章比较了英美、德日等发达资本主义国家先进的公司治理模式以及在这两种模式下大股东的约束问题。在英美上市公司“一元制”的公司治理模式没有设置监事会,主要依靠外部治理模式比如说控制权市场、信息披露制度等来达到约束大股东的目的；而德日公司“二元制”治理模式下,股东大会下设董事会和监事会,主要依靠内部治理模式约束大股东。依托对两种治理模式的论述,提出了四种有效的我国上市公司大股东约束机制,即大股东股权制衡、上市公司组织约束、法律和政府监管、舆论监督。最后从公司治理的内外部因素出发构建了一个我国大股东约束机制。在完善公司治理内部机制方面,通过稳妥降低国有股权比例、积极推进银行持股、大力发展机构投资者等手段优化上市公司的股权结构,完善董事会制度尤其是独立董事制度,加强监事会的监管职能；在外部治理方面,加强法律和政府的监管、舆论监督、完善信息披露制度是实现大股东约束的重要机制。