国美“黄陈之争”虽然结束了，国美控制权的投票表决，被认为是中国公司治理结构嬗变的一个转折点。职业经理人在现代企业里面，扮演着什么样的角色和自我定位，“陈黄大战”也将为中国众多家庭企业提供了一件可供仔细研究的经典案例，使得不断发展扩大的家族公司空前关注公司发展过程中的股权激励问题，随着股权分置改革的进行和结束，中国股市迎来了崭新的“全流通”时代。股权激励逐渐成为中国上市公司和资本市场的新主题，如何在家族上市公司使股权对职业经理人起到激励和约束的作用成为了焦点。本文以2009年—2011年之间实施股权激励的家族上市公司为研究对象，从公司治理的角度出发，在股权激励约束理论的指导下，对职业经理人股权激励和约束体系进行研究，力求设计出适合现代家族上市公司发展的职业经理人股权激励约束制度。首先在理论部分本文的基本思路是介绍家族上市公司以及股权激励的概念及相关理论基础，接着以家族上市公司为案例进行分析股权激励约束机制下职业经理人在公司治理结构中的地位、作用，以及和董事会之间的委托—代理关系。最后实证检验股东大会和董事会作用机制的不尽完善，职业经理人实际拥有的权力比公司法中规定的权力要多，从而造成公司组织机构危机的潜在性，所以需要完善内部治理机制和外部治理机制对职业经理人的激励和约束并提出相关的对策建议。本文采用了规范分析和案例分析相结合的方法，注意将规范研究与实证研究相结合。在实证分析之前，对家族上市公司的定义、股权激励的定义和内含进行界定；对股权激励理论、委托代理理论进行研究，在此基础上，以我国沪深两市家族上市公司中实施股权激励的公司为研究对象，运用样本公司2009—2011年的最新数据资料，对上市公司的股权激励对公司的影响进行研究。本论文可能的创新之处，包括注重研究股权激励在家族上市公司的实际应用，并提出如何避免或减少职业经理人发生道德背叛行为。本文的研究具有重要的理论和现实意义，试探性地研究创业股东怎样在资本运作中保留自己的权力。为建立和完善职业经理人的激励约束体系提供了理论基础与实践指导。家族上市公司的公司治理结构如何转型和完善这一研究将有利于丰富公司治理理论，有利于建立和完善职业经理人激励约束制度，有利于企业管理水平的提高。