本论文题目为"中国国有上市公司MBO的定价问题".当前我国公开披露实施MBO的国有上市公司数量并不多,但是社会给予了极大的关注:批评声此起彼伏.其中,MBO的核心问题—价格成为众矢之的.从已经获准实施的国有上市公司MBO的情况来看,收购价格偏低的情况确实存在.作者认为,批评是重要的,但是建设更重要.仅仅批评MBO的价格过低并没有指向问题的根本,无助于问题的解决.有必要分析研究的是,国有上市公司MBO转让价格过低,问题到底出在哪些方面?合理的国有上市公司MBO价格应该是多高呢?怎样才能形成合理的国有上市公司MBO价格?价格是结果.如果结果呈现出的是一种极大的不合理,我们应该从产生这一结果的过程中去探寻不合理问题的症结.一是国有上市公司MBO的价格是通过哪种定价模型或定价方法得出的?二是价格是一个买卖方博弈的过程.国有上市公司MBO定价的博弈过程存在什么问题?从国有上市公司的MBO实际成交价,我们基本可以断定净资产定价法(账面价值法)是目前我国国有上市公司MBO中实际应用的定价方法.净资产定价法简单易行、可操作性强,却不是衡量国有股权价值的理想指标.除了当前我国会计制度和会计监管现状下的弹性空间太大和易于操纵的弊端,最致命的弱点在于净资产是公司资产的会计价值表现,是一种静态的记录,与管理层收购动机和股东的股权出让决策并不相关,可以反映资产的价值历史,但不能体现资产的交易价值.价值理论认为,价值决定价格.那么科学衡量国有上市公司MBO的国有股的价值就是定价方法的关键.由于国有股并不上市流通,缺乏可比拟的二级市场价格,并且上市公司的流通股的价格是在上市公司的国有股和法人股不流通的既定市场交易条件下给出的,因此流通股价格同国有股价格本身并无相关性,也不能给国有股的定价提供依据.这样,中国特色的股权割裂给客观评价国有股的内在价值制造了最大的障碍.本文在综合分析了四种常用的金融性资产内在价值计量模式后得出结论:从模型的应用前提来看,资本资产定价模型、套利定价模型、市盈率定价法与我国的现实存在很大的偏差,不适合用来计量国有股的内在价值.而折现现金流模型充分体现了公司未来收入的净现值,能真实准确地反映企业本金化的价值,反映对公司未来的现金流量及其风险的预期.使用该方法评估的资产价值,易为买卖双方所接受,因此本文选择折现现金流模型作为国有股内在价值的计量模型.做出一些必要的假设后,本文构建了一个衡量国有股内在价值的二阶段折现现金流模型.本文还提出,考虑我国股票市场的特殊性和实际运行情况,我国国有上市公司MBO的国有股的整体价值除了具备一般的内在价值外,还具备特殊的价值,这部分特殊价值由两部分组成:一是控制权价值,二是上市公司自身的稀缺性壳资源所具备的价值.