对赌协议作为契约的一种形式，一种特殊的投资和融资手段，在国外企业投资、融资、股改、并购重组等资本活动中都有比较广泛的应用。近年来，随着我国市场经济的快速发展，越来越多的企业，尤其是民营企业试图借助国外资本的力量在海外上市，以谋求更广阔的发展空间，“对赌协议”逐渐进入人们的视野，并引起媒体的不少争论。正确运用对赌协议，将有利于我国企业在国际市场筹措资金，在很大程度上解决我国面临的民营企业融资难问题，并为自身的快速发展创造可能。在对赌协议中，融资方通常也是企业的所有者和经营者，投资方是企业的债权人。双方以经营业绩作为赌博的对象，赌注为企业股权。如果企业的经营业绩达到目标，则融资方赢得赌局，可以获得更多的企业股权。反之，投资方赢得赌局，可以获得更多的企业股权。对赌协议可以激励融资方努力经营，提高企业经营绩效，并以股权形式获得回报，同时又可以为投资方提供一定的保护。在企业经营业绩较差的情况下，投资方可以获得更多的股权作为补偿，从而减少投资风险。本文结合摩根斯坦利投资蒙牛的实际案例，分析了对赌协议对融资方的激励作用和对投资方的风险保护，探讨了对赌协议的特点和适用范围。文章首先分析了对赌协议相关概念内涵、内容和相关基础理论，其次，概述了当前对赌协议在我国企业融资中的运用现状，并分析了摩根斯坦利投资蒙牛的实际案例，总结出了对赌协议在企业融资中实践运用的几点经验启示；最后，在全文分析论述的基础上，就我国企业如何在融资过程中积极运用对赌协议给出了相关的措施建议。