股利分配是公司利益交织的核心,是公司股东、债权人、管理者等相关方博弈和对抗的目标。近年来,控股股东滥用控制权侵害中小股东股利分配权的案件时有发生,中小股东常常在没有投资回报的情况下被套牢在公司,这不仅损害了股东的利益,也影响了公司的长远发展。由于有限责任公司在我国国民经济的地位举足轻重,无论是在公司数量、注册资本还是吸纳的就业人数以及创造的税收等方面都显著超过股份公司,成为主流的公司形式。因此,保护有限责任公司中小股东的股利分配权具有重要的现实意义。当前我国中小股东只有在其股利分配权受到侵害后才去寻求司法救济,严重忽视了通过事前的私人安排来降低控股股东侵害其股利分配权的可能性这一重要的保护方式。笔者从契约视角来探讨有限责任公司中小股东股利分配权的保护问题,通过公司章程自治和股东协议这两种契约性安排加强我国对有限责任公司股东股利分配权的防御性保护。本文除引言和结语,分四个部分对问题进行探讨:第一部分对我国有限责任公司股东抽象股利分配权和具体股利分配权受侵害的具体情形进行分析,并对股东股利分配权受侵害的原因进行剖析。第二部分梳理我国现行法律框架下保护中小股东股利分配权的相关制度,着重分析股权转让制度,股份回购制度,股东会决议无效、可撤销之诉以及公司解散之诉在保护中小股东股利分配权时的缺陷,阐明司法介入股东股利分配之诉在理论界和实践中存在的争议,明确事前的契约性安排在保护中小股东权益方面的优势,进而得出我国需要建立股东股利分配权防御性保护机制的结论。第三部分介绍我国有限责任公司股东股利分配权保防御性保护的第一种途径公司章程自治。在介绍对公司章程性质认定的不同学说以及公司章程的预防作用的基础上,对公司章程中的股利分配条件条款、股利分配方式条款、不分配股利情况下的退出条款以及股东知情权保护条款进行具体的设计。第四部分介绍我国有限责任公司股东股利分配权防御性保护的第二种途径股东协议。首先介绍股东协议的基本概念、性质和预防作用,最后对美国、英国和法国的股东协议制度进行研究,通过案例借鉴其中的表决权拘束协议、股权买卖协议等股东协议条款,对我国保护中小股东股利分配权的股东协议进行具体设计,并进一步探讨协议在实际操作中可能存在的问题及解决方式,以期通过这种事前的私人安排保护中小股东的股利分配权。