随着现代公司制度由股东大会中心主义向董事会中心主义的变迁，董事在其所拥有的权利不断膨胀的同时，其义务与责任亦应加重。我国修订后的《公司法》与修订前相比有了很大的进步，但是对董事责任的规定过于笼统，可操作性不强。因此，为防止董事职权的滥用而有针对性的加强公司董事责任问题的研究，就愈发显得重要和紧迫。本文在借鉴外国公司立法和学说的基础上，通过比较和分析，对董事的法律地位、董事的义务、董事的责任及责任的实现进行论证，并就如何完善我国公司法董事责任制度提出了一些自己的看法，以期对公司治理做出一点有益的理论探索。本文主要从四个方面对公司董事责任制度进行阐述。第一部分是对董事责任产生的理论基础的概述，在综合研究评价国内外各种观点与学说之后，对董事和董事责任的概念进行界定，探讨了董事的法律地位问题，并认为我国董事与公司之间的关系是一种新型的民事法律关系。董事的注意义务和忠实义务是董事承担责任的基础。结合国外立法与现状对董事两类义务的法律内涵、判断标准以及具体形式进行了阐述。第二部分论述了董事责任的内容。在关于董事责任的论述中，将董事责任分为董事对公司的责任和董事对第三人的责任来进行研究，分别从责任的主体、责任的构成、责任的性质等几个方面进行论述，并认为第三人的范围不应当包括社会公众。另外，还对董事承担责任的方式加以说明。第三部分关注的是董事责任的实现，即董事责任的追究、限制和保险。股东或公司在其权利或者利益即将或已经受到侵害的情况下，可以通过一定的途径救济，包括直接诉讼和间接诉讼等。为了激励董事为公司的最大利益行事，在符合一定的条件时，应当对其责任进行限制或免除，方式有经营判断规则的运用和公司章程、股东会、董事会的限制。最后还对董事责任保险制度从董事责任保险的价值、种类、要素等方面进行了探讨，认为我国有必要引进这一制度。第四部分在对新《公司法》、《证券法》对有关董事义务、经营判断规则和董事责任保险等董事民事责任制度的条款作分析评述的同时，也提出了一些粗浅的立法建议。