对赌协议是由英文“Valuation Adjustment Mechanism”翻译而来的，直译过来是估值调整机制的意思，本质是对被投资企业股权价值的重新界定，现阶段在国内外私募股权投资市场被广泛使用。国内第一次使用对赌协议是发生在2002年摩根士丹利、鼎晖投资、英联国际三家私募股权投资基金投资蒙牛乳业一案中，该对赌协议在2003年到期并使各方受益，紧接着双方又签署第二份对赌协议，结果仍然是共赢，对赌协议的美誉随即开始传播。但随后由于太子奶、永乐等私募股权融资案例中对赌的失败导致融资企业原有股东失去企业的控制权，业界随之又开始对对赌协议进行反思，甚至质疑其合法性。本文首先在详细介绍蒙牛乳业私募融资一案的基础上，对私募股权投资基金、对赌协议等概念进行阐述，同时紧密结合案例，就对赌协议的法律性质及其合法性进行分析。随后将对对赌协议在实践过程中可能遭遇的风险提供一些切实可行的防范建议。文章最后部分是对对赌协议相关法律完善的个人建议。具体来说，本文除引言和结语外，共分为七个部分：第一部分是蒙牛乳业私募融资一案的详细介绍。主要介绍两次融资的具体模式和两份对赌协议的详细内容，以及蒙牛的首次公开上市。第二部分是私募股权投资基金的简要介绍。主要介绍私募股权投资基金的定义、特征、运作模式。第三部分是对赌协议的含义阐释。主要介绍对赌协议的内含、本质。第四部分是分析对赌协议的法律性质。此为本论文核心内容。第五部分是分析对赌协议的合法性。介绍对赌协议合法性的法律依据。第六部分是介绍对赌协议实践过程中的风险防范措施。包括恶意收购风险防范、经营风险防范、法律风险防范。第七部分是对赌协议相关立法建议。主要有三点建议：完善可转换公司债券制度、允许同一公司发行不同类型股份、有条件允许存在对赌协议的企业公开上市。