对赌协议起源于欧美,目前在我国的私募股权投资中也较为常见。虽然被称为"对赌协议",但它的本质在于估值和调整。对赌协议能够以时间为标尺来检验目标公司的估值,以纠偏的形式达到真正的价值发现,最终保证目标公司估值的合理性和交易的实质公平。它可以让投融资双方暂时搁置估值争议,对于促进双方达成投资合意具有巨大推动作用。但是,对赌协议的效力在我国的司法实践中受到了多重因素的阻碍,本质上反映出我国公司资本维持理念和制度上的落后,通过修正我国资本维持相关规则,从而促进对赌协议在我国的更好适用。本文以中国裁判文书网为数据库,共搜集了对赌协议相关纠纷30例。以这30个案例为样本,对对赌协议在我国实践中的运用以及对赌纠纷的裁判观点做实证分析。本文共分为四个部分:第一部分首先介绍对赌协议的概念、分类和特征,指出对赌协议的核心条示款是股权价格调整条款和股权回购条款。而后总结我国司法实践中对对赌协议效力认定的态度,最后分析法院作出司法裁判的理论基础。第二部分对股权价格调整条款的效力进行分析。股权价格调整条款可分为现金补偿条款和股权补偿条款,具有弥合估值差异、激励融资方更加用心地经营目标公司的作用。司法实践中法院可能会以补偿条款违反"投资领域风险共担"、构成"滥用股东权利"或者"构成违法的利润分配"为由否定调整条款的效力。本文通过分析认为以上理由并不应成为阻碍对赌协议效力的因素。第三部分对股权回购条款的效力进行分析。股权回购条款的设计目的是当目标公司无法完成约定的经营目标时,投资方可以顺利退出目标公司。实践中,双方可能就股权回购的价格,股权回购是否构成"名为投资实为借贷"以及当由目标公司承担回购责任时是否违反公司法关于禁止公司回购股权的相关规定发生争议,本文将对这些争议进行评析。第四部分对我国对赌协议的效力认定进行反思,并试图从修正我国资本维持原则的角度为对赌协议法律效力的认定提供解决路径。当约定目标公司承担对赌责任时,我国公司资本维持原则的相关规定会影响对赌协议的效力认定。通过对以目标公司作为对赌相对人的案例的分析发现,以上规定在适用过程中会使投资方与融资方的利益失衡,对赌协议无效也并非保护债权人利益的最佳选择,甚至会造成法律适用上的混乱,令法院做出相互矛盾的裁判。因此,应重构我国资本维持原则,修正"禁止抽逃出资"规定、放松对公司回购股份的限制、在破产法中引入衡平居次规则,从而为对赌协议的适用提供更好的法制环境,也有利于我国构建多层次、立体化的投融资市场。