反收购决定权的归属是反收购立法规制的两个基本理论问题之一，它涉及到应将实施反收购措施的决定权交给谁行使以及该权力如何行使等问题，决定着反收购决定权的行使主体以及主体权力的范围大小，对反收购中各方的权力配置、利益平衡等问题有着重大影响。 目前反收购决定权的权力分配模式有两种。其一是以英国为代表的“股东大会决定权”模式，即反收购决定权由股东大会行使，目标公司的经营者未经股东大会同意不得采取反收购措施；另一种是以美国为代表的“董事会决定权”模式，即目标公司董事会享有反收购措施的广泛权力。两种模式的生成受众多因素的影响。两国在证券法理念、立法发展方式、公司法理论的不同背景和环境下形成了适合各自国情的立法模式，也为我国在相应问题上的立法提供了可资借鉴的丰富经验。 本文以反收购权力归属为主线，在介绍世界两种主要立法模式的基础上，对两种模式的生成原因进行了研究。在此基础上结合我国具体国情，对我国的反收购决定权归属的实践进行了审视并提出相关的立法建议。全文共三万五千字，分为三个部分： 第一部分，上市公司的收购、反收购与反收购决定权。本部分阐述收购的有关概念与特点，论述敌意收购与反收购各自的价值评判以及反收购决定权的概念与意义。反收购是敌意收购的产物，是指目标公司采取的旨在抵御或挫败行为的措施。对敌意收购的不同评价直接决定着对反收购的不同态度。本文认为，收购的利弊仍难以定论，而相伴相生的反收购的价值也不能简单地否定或肯定，收购与反收购的实质是对公司控制权的争夺，是一种中性的市场行为。反收购决定权的归属则体现的是反收购决定权的行使主体与行使方式，解决的是目标公司内部由何种机构行使反收购决定权的问题，对反收购决定权的实施以及各方主体利益有着重要的影响。 第二部分，反收购决定权归属的两种模式。本部分详细考察了英国“股东大会决定权”模式与美国“董事会决定权”模式的司法实践，并对两国模式形成差异的因素进行了分析。正是因为两国在证券法理念、立法发展方式、公司法理论的不同导致了两国立法在决定权权力配置上的差异。 第三部分，我国反收购决定权的实践、立法与完善。本部分对影响我国反收购决定权的因素进行了全面的分析与思考，并结合我国国情对决定权的归属立法提出了建议。本文认为，应当首先明确权力的归属，以此为基础关注董事的权利并对其义务进行完善。