公司机关包括股东会、董事会、监事会，其中董事会在公司机关中处于重要地位。各国公司法一方面不同程度赋予董事会更多职权，另一方面也对董事的义务责任做出规定，以达到既鼓励公司经营者自主经营创造更多公司盈利，又防止董事权力之滥用的目的。本文立足于我国公司法现状，尤其是我国在2005年对公司法的修改后的状况，参考了国外法律的规定，主要研究了作为公司管理者的董事义务及违反义务的民事责任。 第一部分是对董事承担义务与责任的依据的分析。要明确董事的义务与责任，首先应明确这它们产生的基础。因此，有必要对董事的概念，董事与公司之间的关系，董事与股东会的关系进行探讨。本部分在综合研究国内外各种观点与做法之后，明确了董事的概念，并且介绍了董事与公司关系的各种学说，阐明了董事会是由股东会选任，对股东会负责的关系。 第二部分是对董事的义务的阐述。这部分分为两节即董事的注意义务与董事的忠实义务。在本部分中，具体论述了董事两种义务的形态与表现，结合国外立法与现状对董事两类义务的法律内涵进行了阐述，并且此基础之上，对我国目前的立法与现状的不足进行了分析，对立法提出了设想。 第三部分是关于董事的民事赔偿责任及责任的限制与免除的论述。董事赔偿责任就受偿对象而言，可以分为对公司的赔偿责任与对