有限责任公司是一种介于无限公司和股份有限公司之间的形态，兼有人合性和资合性的特点。这就决定了其股东不能退股，也不能像上市公司那样可以在固定交易场所完成其股权的转让，因此，只能寻找一对一的下家，通过股权转让来实现其的退出。基于维护股东间的信赖关系，各国法律都赋予了其他股东同意权、优先购买权，使其介入到了原本的两方合意之中。然而，绝对的权利必然导致权利的滥用，一味的强调人合，势必侵犯到资合，且与合同的自由缔约原则相悖，有碍实现转让方的退出。因此，法律设定了反限制条款，如异议股东若不在规定期限内出资购买，视为同意转让；优先购买权的行使必须满足同等条件等。在具体实施中，如何维护三方均衡，保护好各自的权益，是一个复杂的问题。本文运用了比较法学的分析方法，从理论和制度展开论述。理论层面主要从股权的性质、有限责任公司的特点等基本理论入手，围绕股权转让的限制这一中心议题，剖析了我国当前股权转让限制制度的立法现状和不足；通过参照国外立法例，提出了完善的建议。之后，还提出了笔者对于违反限制条款转让的效力问题的看法。具体来说，论文共分为五个部分，外加引言和结语，其主要内容如下：第一部分探讨了股权和股权转让的一般理论。通过对各种学说的分析，认为股权是一种独立的新型的民事权利；股权转让可分为对外转让和对内转让；最后介绍了股权转让的基本原则：自由转让原则和限制原则。第二部分主要分析了股权转让限制制度的法理依据。有限责任公司具有人合性和资合性的特点，正是这一特点构成了限制制度的基础，为了维持公司原有的股权比例，保护好自身权益，势必会对股权的转让作出限制；再加上现代法律对中小股东权益的保护，公司信用保证及经营管理的需要都要求在股权自由转让的基础上进行限制。第三部分主要论述了股权对外转让的限制。在大陆法系，股东若想实现股权的对外转让，必须要满足同意条款和先买条款的规定；而在英美法系，亦要满足类似的规定，如英国的董事会登记制度、优先购买权及美国的第一拒绝权和第一选择权等。隶属于大陆法系的我国在新公司法中亦规定了同意权和优先购买权，并规定了转让股东的回避制度、优先购买权的行使期限等，但实践中仍存在着许多不明确的地方，如：对表决机制的不同理解；优先购买权的主体问题；可否拒绝优先购买权；可否部分行使优先购买权；何为同等条件；优先购买权行使后非股东可否请求竞价等，对于这些问题，笔者提出了自己的看法。第四部分主要论述了股权对内转让的限制。首先，分析了对对内转让进行限制的必要性；其次，介绍了三种对内限制的立法模式，根据各模式的立法特点以及我国市场经济初级阶段的现状，我国采取的是相对自由模式，即一般情况下股东之间可以自由转让股权，公司章程也可以另行约定转让条件；最后，笔者认为章程对内转让的限制不应超过对外转让的限制。第五部分主要论述的是股权转让的效力问题。对于这一问题，首先要明确限制条款的性质，我们认为，限制条款属于任意性条款，所以法律允许公司章程对其进行补充或完善。而对于不符合限制条款的股权转让行为，关于其效力问题主要有四种不同的观点：无效说、可撤销说、附条件说和效力待定说，笔者通过对四种观点的分析比较，认为效力待定说有其合理之处，但其法理依据有待商榷。