近年来,随着我国经济的快速发展,企业并购活动日益增多。而并购中信息不对称问题普遍存在,致使并购风险,特别是溢价风险居高不下。在此背景下,对赌协议在企业并购中应运而生。对赌协议作为一种估值调整机制,是交易双方根据目标企业未来业绩指标不断调整企业评估价值,最终使企业估值接近真实价值的约定。对赌协议起源于西方发达国家的资本市场,2003年蒙牛集团与摩根士丹利等国际投资机构成功签订并实施了我国第一份对赌协议。自此之后,国内并购市场开始大量使用对赌协议。但对赌协议是一把“双刃剑”,一方面对赌协议可以促使双方对目标企业合理估值,激励管理层；另一方面,对赌协议也会给目标企业的管理层施加压力,进而使管理层为了满足对赌协议采取盲目扩张的行为。对赌协议成功与否,直接造成并购双方“双赢”或者“双输”的局面,对并购双方具有重大影响。然而国内企业对赌协议运用成功率仅为37%,近七成对赌协议或者因为目标企业业绩指标达不到约定条件,或者因为交易双方提前终止而失败。对赌协议在我国并没有很好地发挥降低信息不对称的影响、激励管理层的作用。因此,研究企业并购中对赌协议存在的风险以及如何应对这些风险,对提高协议执行成功率具有重要意义。本文采用案例分析的方法对企业并购中运用对赌协议存在的风险以及应对措施进行研究。文章共分为五章：第一章：绪论。首先对对赌协议在我国企业并购中的应用状况进行概述。然后,通过对国内外文献进行的梳理,说明对赌协议的研究进展。最后,阐述本文的研究框架及研究创新与不足。第二章：相关理论分析及现状。首先,对企业并购相关理论及我国并购市场状况进行说明。其次,对对赌协议的性质、理论基础及触发条件进行介绍。指出对赌协议是一种射幸合同,并非借款协议或者赌博形式；理论基础主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及实物期权理论；触发条件主要包括财务会计指标和企业发展目标两方面。最后分析对赌协议在我国并购市场中的状况。第三章：从对赌协议内容及执行情况,分别介绍蓝色光标集团在并购今久广告和分时传媒时对赌协议的具体应用,然后分析比较两个并购活动的异同点。第四章：以蓝色光标为案例,理论分析与案例分析相结合,提出对赌协议在实际应用中存在的风险：估值风险、触发条件选择风险、企业发展能力不足风险、企业管理层乐观估计盲目扩张风险以及企业的违约风险。在此基础上,提出签订对赌协议时交易双方都要遵守谨慎性、合理性和合法性原则,并分别向并购双方提出风险应对措施。并购方运用对赌协议时需要：(1)充分了解宏观、行业环境；(2)做好尽职调查；(3)对目标企业合理估值；(4)设计合理的触发条件；被并购方需要：(1)正确认识采取并购重组的必要性；(2)充分了解企业自身；(3)防止控制权稀释(4)提升企业管理能力,培养核心竞争力。第五章：研究结论与展望。总结我国企业并购中运用对赌协议存在的风险及相应的应对措施,并指出进一步的研究方向。本文的贡献主要有：第一,国内关于对赌协议的研究大多是从对赌协议的法律角度进行分析,研究对赌协议的存在是否合法,本文主要从对赌协议内容这一角度来分析,研究对赌协议实际运用时存在的风险以及应对措施。第二,国内在对赌协议案例分析时,通常只关注某一公司的成功案例或者研究一系列失败案例总结其中的教训。本文选取蓝色光标这一个公司并研究该公司并购活动中顺利并购今久广告以及失败并购分时传媒这两个案例,通过分析比对两个案例具体内容来研究对赌协议运用的风险以及应对措施。本文不足之处在于运用的数据主要来自于蓝色光标上市公司的公告,获取数据的渠道比较单一,没有能够进入企业实地调查,根据数据分析发现的企业风险可能存在不足,在风险应对方面没有能够进行量化分析,但是笔者提出的风险应对措施对于当前并购市场仍然具有一定的指导意义。