在早期以股东会为中心主义的公司治理模式下，股东会处于公司的核心地位，掌管公司经营管理及人事任免大权，拥有至高无尚的权力，后来，随着公司产权关系出现的一系列变革，公司治理结构逐渐由股东会中心主义向董事会中心主义转移，股东会的权力不断被弱化，而董事会的权力却日益膨胀，并逐步成为公司经营决策的核心机关，由于缺少有效的监督机制，董事会的权力曾一度处于失控状态。为加强对公司董事的监管，制衡董事会权力的过度膨胀，各国公司法纷纷采取相应立法，加强对董事的监管，而在这一形势的发展之下，通过股东会对公司董事的罢免制度应时代发展的需要而诞生了。目前，很多国家公司立法对这一制度都已有比较成熟的规定，我国的公司立法起步较晚，在董事罢免制度的构建上，仍有很多不足之处有待完善，本文拟通过对董事罢免的事前条件限制，事中程序规范以及事后救济保障几个方面来进行分析研究，借鉴国外一些成功经验和做法，针对我国公司董事罢免立法缺陷，提出了若干完善建议，以期能为未来我国董事罢免制度的完备提供借鉴。本文共分为四个部分，第一部分为董事罢免制度概述，首先介绍了董事罢免的发展历程，其次对董事的含义及特征作了说明，最后对董事罢免的法理进行了分析。第二部分是对我国董事罢免立法现状及缺陷进行了分析，指出我国目前董事罢免立法不足，并对其罢免董事的条件规范的不合理性，程序的规范缺乏可操作性以及被罢免董事权利保障的立法缺失进行了详细的分析。第三部分是针对我国董事罢免制度的缺陷，提出了若干立法建议，首先对国外董事罢免的立法进行了系统的分析研究，探索董事罢免的一般立法规律，然后结合我国具体情况，从实体和程序两个方面对我国董事罢免制度进行了系统的完备。第四部分是对被罢免董事救济的规定，提出了被罢免董事的抗辩权、被罢免董事的赔偿请求权，并对被罢免董事赔偿范围做出了界定。