投票代理权征集是实现公司民主运行和完善公司治理结构的有效途径，在英美等资本市场比较发达且股权分散的国家，投票代理权征集实践时有发生，成为公司管理层促使股东大会决议顺利通过和非管理层争夺公司控制权的常用工具。投票代理权征集制度有助于促进股东大会机能的有效发挥、保护中小股东利益、限制“内部人”控制、促进资本市场的健康发展和培育投资者的长期理性投资意识。以美国为代表的多数发达国家在长期的投票代理权征集实践中通过立法和司法的形式逐步构建起一套完善的投票代理权征集制度，保障了该制度积极效用最大限度的发挥。　　 近年来我国股权分置改革深入发展使得股权逐渐分散化加之投资者参与公司治理的意识有所增强，投票代理权征集案例也频繁出现。近三年来最新发生的投票代理权征集案例大约有20几起，典型的上市公司投票代理权征集案例有：拓维信息系统股份有限公司独立董事公开征集委托投票权和路桥集团国际建设股份有限公司董事会征集投票权。尽管投票代理权征集在实践中如此活跃，但并未能推动我国立法落后状况的实质性改善。如此不协调的状况导致了投票代理权征集实践的混乱，以征集投票权为手段侵害中小股东利益的情况时有发生。　　 本文将以美国和台湾的法律法规和判例为蓝本，对征集人资格、有偿征集的合法性、信息披露制度、征集费用的承担、股东提案制度和违法征集的责任承担等问题进行比较研究，并结合我国现阶段的资本市场发展状况、公司治理现状和股权结构情形提出构建我国投票代理权征集制度的立法建议。