名义出资人与实际出资人的问题已经受到理论界和实务界的广泛关注,《公司法司法解释(三)》1对于实际出资人显名化的程序已经进行了明确的规定。但是在司法实践中还存在这样一类纠纷,出资人既不是纯粹的名义出资人,又因为公司的原因未能办理工商登记,目前这类纠纷逐渐增多。那么,应当如何对未登记出资人进行界定?未登记出资人能否取得股东资格?未登记出资人股东资格的确认标准是什么?未登记出资人在确认股东资格的过程中存在什么问题?当未登记出资人的合法权益受到侵害时,未登记出资人应当如何寻求救济以维护自身的合法权益?鉴于此,本文的结构拟作如下安排:第一章主要是对未登记出资人股东资格确认的理论研究进行介绍。第一节主要是对未登记出资人进行界定,在对未登记出资人与隐名出资人、实际出资人、瑕疵出资人的有关概念进行辨别分析的基础上,结合司法实践中存在的有关案例,介绍“未登记出资人”的概念。本文认为,未登记出资人指的是,出资人已经实际完成了出资或依法继受了相关的股权,但是由于公司的缘故,导致出资人没有被记入股东名册或公司章程中,或者公司没有为其办理工商登记。第二节主要是对股东资格的概念进行界定,在对股东、股权与股东资格的概念进行区分的基础上,对股东资格的概念进行界定。本文认为,股东资格是指公司和出资人之间建立的取得股份的法律关系,因享有股东权利承担股东义务而具有的法律地位或身份。第二章主要介绍有限责任公司股东资格的取得方式与确认标准。第一节主要介绍股东资格的取得方式,股东资格的取得方式有两种,一种是原始取得方式,另一种是继受取得方式,股东资格的原始取得方式主要包括股东资格设立取得和股东资格增资取得,股东资格的继受取得主要包括通过转让的方式取得股东资格、通过继承方式取得股东资格、通过赠与方式取得股东资格以及通过公司合并的方式取得股东资格。第二节主要介绍股东资格的确认标准,股东资格的确认标准主要包括通过公司章程确认、通过股东名册确认、通过工商登记确认、通过出资证明书确认、通过实际出资确认等。第三章主要论述未登记出资人在确认股东资格过程中存在的问题。第一节主要说明合同的效力对认定未登记出资人股东资格的影响,合同主要包括股权转让合同和增资合同,本节主要论述合同无效和可撤销的情形下对未登记出资人股东资格认定的影响。第二节主要介绍股东会决议的效力对未登记出资人股东资格认定的影响,本节主要论述股东会决议存在瑕疵时,即股东会决议不成立、无效和可撤销时对未登记出资人股东资格认定的影响。第三节主要介绍股东名册的效力对未登记出资人股东资格认定的影响,本节主要论述置备股东名册和拒不变更股东名册时对未登记出资人股东资格认定的影响。第四节主要介绍工商登记的效力对未登记出资人股东资格认定的影响,本节主要论述公司拒不办理工商登记、办理的工商登记存在不真实之处以及迟延办理工商登记对未登记出资人股东资格认定的影响。通过对上述情况进行分析,说明未登记出资人在什么情形下能够取得股东资格,在什么情形下下不能取得股东资格。第四章主要论述如何保护未登记出资人的合法权益,结合第三章未登记出资人在确认股东资格过程中存在的问题,从出资人请求权和公司责任承担两大角度,提出对未登记出资人权益保护的建议和措施。第一节主要论述合同无效或可撤销时出资人权益保护的建议与措施;第二节主要论述股东会决议瑕疵时出资人权益保护的建议与措施;第三节主要论述未变更股东名册时出资人权益保护的建议与措施;第四节主要论述未办理工商登记时出资人权益保护的建议与措施。