上市公司收购是现代社会中常见的经济现象，作为一种证券交易行为，其所带来的影响无异于一把“双刃剑”：若收购活动运作规范，将有利于产业结构的调整，资源配置的优化；而倘若失去控制，违规操作则会给广大股东尤其是中小股东的权益造成巨大损害。伴随着收购过程中不可避免地各方主体利益上的冲突，股东权益的保护问题自然成为法学界关注的焦点。而在这场多方主体的博弈中，作为弱势群体的中小股东无疑是我国公司法、证券法应当重点保护的对象。本文围绕收购中中小股东权益保护这一问题展开论述，先对相关概念进行界定，阐述中小股东权益保护的必要性，接着介绍我国中小股东权益保护的法律体系并进一步分析现有立法保护的局限；最后针对现行法律体系存在的问题和不足，从完善立法、加强证券监管、完善对中小股东的司法保护和发展社会中介组织几大方面作出努力及改善，从而使中小股东的权益得到切实有效的保护，也为我国证券市场和国民经济的持续稳定发展提供有力的法律保障。