我们国家上市公司并购重组活动中普遍存在着溢价并购的现象，且溢价率在不同行业不同、不同地区间呈现出很大的差异。我们面临着这样两个问题，第一是为什么溢价并购具有普遍性，即为什么主并企业普遍愿意为目标企业支付高于其内在价值的价款?第二是为什么不同的并购中存在不同的溢价，即是什么因素导致了溢价率在不同并购重组活动中的差别?本文着重从研究溢价率本质的角度，揭示出溢价率是主并企业为目标企业潜在价值支付的期权价值，也就是为目标企业让渡其挖掘自身潜在价值的权利所支付的价格。　　 本文主要分为三个部分：第一部分提出问题，简单阐述本文的研究思路，以及研究方法；第二部分分宏观和微观两个角度分析并购溢价的本质，首先从宏观上分析溢价普遍存在的可能性，即宏观上看我国上市公司的并购重组活动具有价值创造性，所以并购所创造的价值部分的归目标企业股东所有，因此，溢价才会普遍存在。其次从微观角度，解释并购重组中的期权特性，分析其期权价值，进一步阐述并购溢价是目标企业潜在价值的期权价值的溢价理论，由这个理论可以得出，溢价率的主要影响因素应通过影响目标企业的潜在价值和主并企业挖掘能力而影响溢价率；第三部分主要是通过实证研究方法，选取2004-2007年上市公司并购案例为样本，做出假设，建立模型，进行定量分析，分析对溢价率影响显著的因素，并分析这些因素是如何通过影响目标企业的潜在价值以及主并企业的挖掘能力而最终影响并购溢价的。　　 本文通过研究得出了以下结论：　　 (1)对企业并购溢价率影响显著的因素有多元化协同效应、主并企业并购前一年的净资产收益率、并购双方的资产负债率差、目标企业并购前一年的净资产收益率、目标企业股份转让比例，这五个因素可以通过影响目标企业的潜在价值以及主并企业的价值挖掘能力影响并购溢价的大小。而与目标企业潜在价值以及主并企业挖掘能力无关的变量均对溢价没有显著的影响。　　 (2)上述五个因素中，多元化协同效应、目标企业并购前一年的净资产收益率以及目标企业的股份转让比例对目标企业的潜在价值产生影响；主并企业并购前一年的净资产收益率会影响主并企业的潜在价值挖掘能力；而并购双方的资产负债率差可以同时影响目标企业潜在价值和主并企业挖掘能力。　　 (3)目标企业的潜在价值和主并企业的价值挖掘能力决定了并购重组活动是否产生协同效应以及协同效应的大小，而购并溢价取决于两个因素，一是目标企业潜在价值，二是购并所产生的协同效应。又由于并购重组活动中特有的期权特性，所以，并购溢价本质上可以看作主并企业挖掘目标企业潜在价值的期权价值。　　 最后，总结研究中所获得的启示以及本文的局限性。