自2001年底“安然事件”曝光以来,美国资本市场上的欺诈丑闻有愈演愈烈的趋势,充分暴露出上市公司的内部控制存在严重的问题。针对这些财务欺诈事件,2002年美国国会通过了《萨班斯法案》(The Sarbanes-Oxley Act,),其中404条款对上市公司的内部控制信息披露做出严格规定,要求管理层对财务报告的内部控制进行报告,同时要求这些公司的审计师对这些报告进行认证和报告,这就标志着美国内部控制信息披露由自愿披露阶段转为强制性披露阶段。该法案旨在通过立法强制公司建立透明有效的监督体制,恢复投资者对美国资本市场的信心。近来,我国证券市场上也出现了一系列的上市公司财务舞弊案。违法事件的屡屡发生,其中一个很重要的原因是上市公司内部控制的严重缺位或失灵。内部控制是影响公司经营状况和会计信息可靠性的重要因素,一轮又一轮的造假丑闻使我国监管机构已经意识到上市公司内部控制信息披露的重要性。尤其在SOX法案颁布之后,我国政府相关部门提出了借鉴该法案以完善我国上市公司内部控制和加强内部控制信息披露的构想。证监会先后出台了一系列规范性的文件,对内部控制给予了前所未有的关注,我国已要求公开发行证券的证券公司、商业银行、保险公司提供内部控制信息,对其他上市公司也有相关的披露要求。但是,由于相关的内部控制信息披露规范本身还存在很多问题,实践中许多上市公司缺乏自愿披露的动机,内部控制信息披露在很大程度上流于形式,披露的信息无论是数量还是质量都难以令人满意,对投资者形成决策的作用更是远远不够。在这种情况下,本文在借鉴美国《萨班斯法案》合理经验的基础上,展开对我国上市公司内部控制信息披露的探讨,并提出强制要求我国上市公司以内部控制报告的形式对外披露内部控制信息的观点,以期加强证券市场信息披露的透明度,促使上市公司注重内部控制的管理,进而保护投资者的利益。本文的写作思路可归纳为“研究综述——理论分析——现状说明及原因探析——构建理论框架——制度完善”。笔者先阐述了内部控制信息披露研究的背景和意义并进行了研究综述;接着又说明了内部控制信息披露的理论基础,表明披露的必要性;然后通过对我国沪深两市157家上市公司的内部控制信息披露现状的描述性统计,得出我国内部控制信息披露的规定并未得到有效执行以及内部控制信息自愿披露的动力不足等现状,然后进一步对产生这一现状的原因进行了分析;第四部分又从规范的角度阐述了内部控制信息披露的范围、主体、时间,内部控制的评价和内部控制报告的内容;最后,针对我国内部控制信息披露现状提出了几点完善措施。正文分为五个部分:第一章:绪论本章首先介绍了本文的研究背景和意义,美国对内部控制信息披露的规定由自愿披露转为强制性披露,我国到目前为止,只要求公开发行证券的商业银行、证券公司在年度报告中对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明,而且这方面的规定发布时间不长,仍处于起步阶段,进一步研究和规范我国内部控制信息披露制度将有助于我国证券市场的发展。其次,对于上市公司内部控制信息披露的研究现状进行综述,国外(特别是美国)对该问题的法律和学术探讨已经经历了很长时间,国内对内部控制信息披露问题的研究主要集中于国外有关法律和学术成果的引入和介绍,对国内相关法律法规的不足分析以及对我国上市公司内部控制信息披露状况的描述性研究等。最后,阐述了文章的研究内容以及论文的基本结构框架。第二章:内部控制信息披露的理论分析首先,本章介绍了内部控制和内部控制信息披露的概念,建议以COSO报告的内部控制概念作为本文的研究基础,提出内部控制信息披露就是上市公司管理当局根据内部控制评价的标准对本公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行评价,以报告的形式出具评价意见并提供给外部信息使用者。然后,从三个角度内部控制信息披露进行了理论分析。第一从会计信息与内部控制的相关性研究来阐述建立并完善内部控制制度,有利于上市公司会计信息披露质量的提高;第二从委托代理理论分析了代理人进行内部控制信息披露的必要性;第三从决策有用理论分析了内部控制信息披露的必要性。第三章:我国内部控制信息披露规范及现状分析首先,介绍了我国内部控制信息披露的规范。在对我国关于上市公司内部控制信息披露的相关规定进行梳理后,接着描述了我国内部控制信息披露的四种主要形式。其次,对我国上市公司内部控制信息披露现状的统计分析。通过对随机抽取的沪深两市157家上市公司的内部控制信息披露情况的统计分析,得出我国内部控制信息披露的规定没有得充分到执行,上市公司内部控制信息自愿性披露的动力不足。最后,对我国内部控制信息披露现状的原因进行了分析。本部分主要从内部控制信息供求角度来分析产生我国内部控制信息披露的现状的原因。第四章:上市公司内部控制信息披露基本框架首先,本章分析了内部控制信息披露的范围、主体和时间。本文认为内部控制信息披露的范围应限定在财务报告内部控制;披露主体须明确规定,笔者认为披露主体应是董事会和总经理共同对内部控制负责;对于内部控制的披露时间,监管机构应要求上市公司在年末对当年度内部控制的建立和执行情况展开测评,评价后出具的内部控制报告随公司当年的年度报告一同对外公布。其次,介绍了内部控制的评价。借鉴美国的相关规定,建议以COSO报告作为内部控制评价标准,然后根据COSO报告设计了内部控制评价的指标体系,最后通过对郑百文案例的分析,列举了我国内部控制缺失的主要表现。最后,指出了内部控制报告应包括的主要内容。内部控制报告主要包括管理当局内部控制责任的声明、公司内部控制评价的时间和标准、内部控制各组成要素的初步评价结论、公司内部控制情况的整体评价意见、内部控制存在固有缺陷的声明五部分。最后根据以上内容,尝试性的提出了内部控制报告的参考格式。第五章:改善我国内部控制信息披露的几点建议针对前章我国上市公司内部控制信息披露的现状、问题以及原因分析,结合对我国目前内部控制信息披露的研究结果,本章从内部控制信息相关者和内部控制信息披露规范两方面对改进和完善我国上市公司内部控制信息披露提出几点建议。首先,内部控制信息相关者的治理策略。主要从投资者、上市公司自身、注册会计师三个方面提出完善措施。其次,完善内部控制信息披露规范。第一,加强内部控制信息披露的监管,引入民事赔偿诉讼机制对违规行为予以惩罚;第二,进一步规范内部控制信息披露的范围、内容和形式。本文在学习和借鉴前人相关研究成果的基础上,融入了自己对内控制信息披露的一些认识和理解,综观全文,本文的特色在于:第一,本文为我国上市公司内部控制信息披露提供了一种新的范式:在对内部控制信息披露进行理论分析和对美国内部控制信息披露相关规定的研究基础上,要求监管机构强制上市公司以内部控制报告的形式对外披露内部控制信息以提高内部控制信息披露的质量,提出了内部控制信息披露的基本框架以及内部控制报告的参考格式。第二,本文通过对随机抽取的沪深两市的157家上市公司内部控制信息披露现状的统计分析,得出我国内部控制信息披露的规定没有得到充分执行,上市公司内部控制信息自愿披露的动力不足,对这一现状笔者从内部控制信息供求角度,进行了原因分析。由于笔者经验积累与研究水平的局限,本文在许多方面尚待进一步完善,恳请各位老师和同学不吝赐教,本人也将在今后对这一课题进行更深入的研究。