管理层收购有利于实现产权结构的调整,对于急需明确产权与减持国有股的国内上市公司,无疑具有重大理论和实践意义。但是在我国上市公司实施管理层收购过程中,定价问题成了矛盾的焦点。本文通过总结国外上市公司管理层收购目标企业转让定价的实践经验,具体分析我国上市公司的特殊情况,提出我国管理层收购的定价模型和定价程序。1、我国管理层收购定价模型必须以企业的内在价值为基础,并且要结合我国特定的背景,考虑管理层的历史贡献和上市公司的壳资源价值。2、对于管理层收购的定价模式,必须改变目前这种政府主导,在中介机构评估出的企业净资产价值的基础上,由政府与管理层的单边博弈产生最后价格的定价模式。而应该让管理层收购定价市场化,构建一个由政府、产权交易市场、资产评估机构、监督机构、买方五方组成的,由政府宏观调控,资产评估机构独立估价、监督机构尽责监督、多个买方博弈的市场定价模式。