市场经济是法制经济,企业法人作为市场经济的主体,在参与市场竞争时不仅要遵循准入规则,退出市场也要有完备的规则。但是,多年来,理论界、实务界和司法界对法人解散和终止关系认识不一致,导致很多企业法人出现解散事由后不及时清算,甚至故意借解散之机逃避债务,严重损害债权人利益。而且现行《公司法》中规定的公司清算程序只是一种理想状态下的普通清算程序,而实践中恰恰又大量存在普通清算程序无法进行时如何清算的问题。特别清算制度是各国公司清算制度中的重要组成部分,但我国公司法这块却极不完善,虽然我国《外商投资企业清算办法》对特别清算作了规定,但一是该办法适用对象有限,二是其规定的是行政特别清算,不同于具有特定含义的公司特别清算制度。正是在这样的背景下最高院出台了《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》,以下简称《公司法司法解释(二)》,笔者认为该解释中的某些规定实质上就是公司的特别清算制度,因而使特别清算制度具有了法定性,但因《公司法》和《公司法司法解释(二)》都未对特别清算作明文规定,导致学界对特别清算制度的理解存在分歧,而且对特别清算的具体操作程序及相关法律问题等均未规定,这种情况直接导致特别清算制度缺乏系统性和可操作性。因而在本文中笔者对公司特别清算的概念、操作程序、特别清算与破产清算程序的转换等问题进行梳理,就具有重大的理论和实践意义。本文除引言与结束语外,正文共分为五个部分。第一部分主要研究我国公司特别清算制度的立法现状及存在的主要问题。本文在该部分中全面梳理和剖析我国公司特别清算法律制度的立法现状,并在此基础上检讨我国现行公司特别清算制度立法的缺陷及存在的问题。第二部分主要是关于公司特别清算制度的基础理论问题。首先,本文介绍了目前学界对公司特别清算这一概念所作出的几种具有代表性的定义,并对各种定义进行了简要的分析。其次,本文对特别清算与普通清算、强制清算、破产清算等概念之间的区别和联系进行了比较分析,旨在揭示与公司特别清算相关的外围制度,揭示当前理论界关于公司特别清算的认知现状。第三部分主要是关于公司特别清算制度的比较法研究。重点介绍了我国台湾和日本关于特别清算制度的立法规定,从而与前文关于我国特别清算制度的现状形成对照。进而对域外立法进行了分析并提出对我国的借鉴意义。第四部分是关于公司特别清算的核心内容。该部分分两个方面:一方面是公司特别清算的适用条件。分为形式要件和实质要件:实质要件有普通清算发生显著障碍、公司有负债超过资产之嫌以及其他原因,重要的是在其他原因中,笔者根据我国的立法给出自己的见解。形式要件包括:有关权利人向人民法院提出特别清算申请;受理该申请的人民法院有管辖权。另一方面是公司特别清算中的权力(利)设置。分为两个方面:一方面是公权力:法院在特别清算中司法权设置;另一方面是私权利:债权人会议在特别清算中的权利设置。第五部分研究完善我国公司特别清算制度的建议。建议重点从三个方面进行完善:一方面是提出我国公司特别清算制度立法应当坚持的六项基本原则,从宏观上把握特别清算制度的构建思路;另一方面是特别清算程序与破产清算程序的衔接,阐述了现行立法规定的二者是如何衔接并且根据实践分析了二者在衔接上存在的障碍及解决对策;第三方面是要完善特别清算制度的配套性规定。重点从两方面介绍:一方面是应建立公司解散登记制度;另一方面是违反特别清算义务的法律责任,分析了清算义务人和清算责任人的法律责任,主要是其要承担的民事责任。