OTC市场的设立在我国多层次资本市场的构建过程中起着举足轻重的作用，同时也是我国入世后适应世界资本市场发展的必然选择。但全国性OTC市场对于我国来说是新兴事物，其设立并无先例可循，其监管模式更没有既成的制度可以套用。时值OTC市场即将落户天津，在对世界典型OTC市场监管制度进行比较研究的基础上，结合我国国情，对OTC市场监管进行制度设计可谓意义重大。　　 本文分为四章，第一章在比较现有OTC市场界定方式差异的基础上，提出了OTC市场的定义，分析了其特点，并将之与一些相近概念进行了区分，进而引出OTC市场监管的概念，分析了OTC市场监管法律制度的内涵。　　 第二章首先以OTC市场自身组织结构为依托，以美国和日本典型的OTC市场为例，分析了其内部监管机制。接着从OTC市场外部监管入手，就三种典型的监管模式进行了比较分析。　　 第三章着重阐述OTC市场监管内容体系，分别就OTC市场证券发行监管、上市监管、交易机制监管和信息披露监管法律制度进行了比较分析。　　 在前三章的基础上，本文第四章对我国OTC市场监管体制的构建进行了初步设计。阐述了我国全国性OTC市场监管法律制度应具备的理念和原则，其内部监管机制构建和外部监管模式选择，以及其监管内容体系所应包含的制度。