近年来,随着产业结构的不断调整以及供给侧改革的深入推进,很多传统行业企业遭遇发展瓶颈,需要尽快调整企业战略与经营模式,应对外部环境变化。因此,许多传统企业纷纷选择通过跨界并购进入具有较强技术优势或者是国家政策重点扶持的行业,以分散经营风险,实现战略转型。然而并购过程中由于信息不对称等问题的存在导致部分上市公司并购溢价极高,积累了巨额商誉,且近2年以来,中国经济增速下行、信用环境收紧,许多被并购企业面临较为严峻的经营风险,一旦其达不到业绩承诺则会使并购方面临商誉减值风险,影响上市公司业绩,损害中小股东利益。本文选取对赌成功、顺利并购的案例之一——威创股份跨界并购教育型企业红缨教育与金色摇篮事件为研究对象,分析研究其在溢价并购形成巨额商誉的情况下是如何设置对赌协议相关条款以防范商誉减值风险并保护自身利益,进而得出溢价并购下对赌协议是否可以有效防范商誉减值风险的结论。本文首先对溢价并购下商誉减值风险的成因和防范措施以及对赌协议防范商誉减值风险的机理进行分析,再通过对威创股份并购案例进行具体分析,最后得出结论与启示。经过理论分析及案例研究,本文得出结论:在溢价并购主并方产生大额商誉的情况下,一份设计合理、执行有力的对赌协议可以有效地防范并购方的商誉减值风险。具体来说,对赌协议可以降低并购前标的资产溢价率过高造成的估值风险,防范并购中承诺期内被并购方的经营风险以及并购后并购方可能产生的商誉减值风险。基于案例分析结果本文提出几点建议,在对赌协议签订前并购方理性选择并购标的并采取股份支付为主的支付方案,签订中应设计合理的业绩对赌指标与多元化的行权标准,签订后应加强对被并购方的监管,设计奖励条款对标的企业管理层进行激励,以更好地实现防范商誉减值风险的效果。