公司治理的失败是21世纪以来一系列财务舞弊案的源头,而这些公司治理的缺陷在很大程度上又归因于外部治理的不完善,外部审计独立性难以得到保证,这就给内部审计向公司治理的介入提供了机会,加上世通舞弊案由内部审计揭发,让内部审计的地位瞬间上升,内部审计也由此受到越来越多的关注。随着内部审计重要性的提高,美国证券交易所和国际内部审计师协会也不断对内部审计的规定进行了相关的修订和完善。公司的董事会越来越重视内部审计的作用,因此内部审计自身也必须突破传统领域的限制,不断拓展其职能和作用,包括监督、控制的基本职能和评价、咨询的服务职能。从而内部审计不但可以提高和保证财务信息的质量,抑制财务舞弊情况的发生,而且能够提升公司业绩,为组织带来价值增值。同时内部审计又要受到自身素质和外部环境的影响,本文主要侧重于内部审计的外部环境,包括内部审计的报告上级、董事长与总经理两职分离的情况、高管层持股等等。本文运用的主要方法是规范分析和实证研究相结合,以2008年、2009年深市主板上市公司的数据为样本,运用Logistic回归模型,从是否设立内部审计、内部审计与董事会或其下设的审计委员会、两职合一和高管层持股的关系几个方面探讨内部审计在公司治理中抑制盈余管理程度和提升公司业绩方面的作用发挥情况,结果表明,目前我国公司治理中内部审计的问题还比较明显,比如内部审计尚没有真正融入到公司治理中,报告层次仍较低,独立性及权威性有待加强,董事会和管理层对内部审计的重视程度不够等,并基于此提出了加强内部审计作用的几点建议。本文的结构共分为四个部分,第一部分列示了本文的研究背景及意义、国内外的研究现状、研究思路及研究方法和创新点；第二部分阐述了内部审计和公司治理的内涵和关系,并对公司治理中的内部审计的作用进行了汇总；第三部分在前一部分的基础上提出研究假设,说明数据来源、样本的选择和变量的选取、模型的建立,得出实证的结果并进行分析；第四部分基于前面对内部审计在公司治理中效用的实证研究,对主要研究结论进行总结,并提出充分发挥内部审计效用的途径和建议,最后指出本文研究的局限性。