本文对我国公司并购的法律模式和法律规制问题进行了研究。公司并购活动在我国资本市场运作中的蓬勃兴起和与之形成反差的并购法律规制体系的不完善的现状构成了本文研究的现实和法律背景。 在研究方法上,本文主要采用了法规考查和实证研究相结合的方式。在具体内容的分析讨论中,多以并购实践中出现的实际案例为基础,对我国现行的并购法律规范在体系上和具体内容上加以探讨,并对其中的某些规定提出了商榷。在公司并购的法律模式上,本文认为,通过对我国并购实践中各种纷繁复杂的并购模式的法律特点之分析,可以按照并购双方及其投资者之间的法律关系性质的不同,将实践中的各种并购方式归为四种法律模式,即资产(股份)购买式并购、委托管理式并购、股权收购式并购和委托书征集式并购。基于这四种并购法律模式的不同特点,在实践运用中也出现了不同的法律问题。在公司并购的法律规制上,由于上述各种并购法律模式的个性和共性特点,分别构成了公司并购法律规制的内部和外部体系。在内部体系上,应分别根据各个并购法律模式的特点分别加以规范;而在外部体系上,则在并购的内部决策程序、债权债务的处理、职工安置、税收负担调节等问题上具有共通性,在这些问题的解决上并购法律的内部体系体现了对于公司股东、债权人、职工利益的平衡<WP=3>体系。这些规定连同国家对并购活动中的税收负担调节共同反映了并购立法的宗旨和态度。全文共四章,约三万五千字。各章的结构体系安排如下:导言部分首先介绍了并购在我国的兴起以及我国目前并购法律体系所存在的效力等级不高、层次参差不齐且没有协调统一的现状,接着说明了并购的立法宗旨和立法监管的价值。第一章从公司并购的概念入手,考查了其英文溯源及我国立法中的概念使用,对于其中三个主要概念(合并、收购和兼并)则分别通过阐述合并与其他并购方式的关系、对“协议收购”概念的质疑以及对“兼并”概念的澄清来展开理解和辨析。然后根据并购法律关系的特点阐述了并购法律模式的分类。第二章是对其中三种并购法律模式的特点和在实践中出现的法律问题的具体分析,分为资产(股份)购买式并购、委托管理式并购和委托书征集式并购三个小节。第三章着重阐述了并购法律规制的思路,应根据并购模式的个性和共性分为内部和外部两个体系。第四章是对并购法律外部体系各个组成部分的具体论述。 最后是对本文论述的一个简短结论。