2013年我国修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将出资缴纳由实缴制改为认缴制,股东或者发起人依据公司章程的规定一次性足额缴纳或分期缴纳。改革意图通过放松对资本的事前管制,排除法律的强制干预,将资本问题交由股东自治的方式,达到减轻股东负担,激发投资热情,促进投资创业的目的。但与此同时,缺乏约束和限制的认缴制却导致公司实收资本不到位,在公司不能清偿到期债务时公司债权人面临的求偿风险增加。为保护公司债权人的合法权益,本文从未实缴股权转让行为的法律特性出发,说明未实缴股权转让对公司债权人的影响,按照事前防范和事后救济机制的逻辑,梳理现行法下的公司债权人保护机制及其不足,以期提出完善相关制度设计的建议和意见。除引言和结语外,本文将从以下四个部分展开:第一部分,探讨未实缴股权转让的法律特性。股权来源于出资,由于未实缴出资既包含约定义务,还包含法定义务（约定的出资义务可伴随股权转让而发生转移,法定的资本充实义务却相反）,未实缴股权转让不仅关涉股东间的合意,还涉及公司资本和公司债权人的利益,从民事法律行为类型上来说,应属公司决议行为而非合同行为。第二部分,分析未实缴股权转让对公司债权人的影响。未实缴股权转让可能导致公司实收资本不到位,对公司责任财产造成减损,进而在公司不能清偿到期债务时致使公司债权人利益受损,并从司法案例中归纳出可能损害公司债权人的主要情形加以佐证说明。第三部分,分析未实缴股权转让中公司债权人保护的事前防范机制。现行公司法律规定的不足之处突出体现在以下四个方面:缺乏董事会对未实缴股权转让享有内部审查和决议权的规定,导致股东在公司监管缺失的情况下发生变更,为公司债权人引入新的风险因素;董事信义义务的范围和对象有限,无法督促董事在未实缴股权转让决议中进行审慎评估和决策;未实缴股权的出资期限缺乏限制规定,导致股东约定过长的出资期限;公司实缴资本公示制度缺乏实缴资本工商登记的规定,公司不履行公示义务的法律责任规定弱化,公司债权人的信息知情权难以得到保障。就前述问题,分别提出如下建议:未实缴股权的转让应经通过董事会决议;应增加董事信义义务的适用情形和义务对象;限制未实缴股权的出资期限;完善公司实缴资本的工商登记规定和相应法律责任。第四部分,探讨未实缴股权转让中公司债权人保护的事后救济机制。就事后救济机制而言,现行立法的不足之处体现在:未实缴股权转让后的责任分配规则存在阙漏;针对未实缴股权转让,现行恶意串通规则存在实践运用困难、救济力度偏弱的问题;未实缴股权转让损害公司债权人时,公司债权人提起诉讼的程序方案不明确。经分析后,提出如下建议:新《公司法》可以参考《德国有限责任公司法》第16条第3款的规定,明确股东转让未届出资期限的股权的,在公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时,由受让股东承担缴纳该出资的义务,转让股东对此向公司和公司债权人承担补充清偿责任;在双方恶意串通的情形下,由受让股东和转让股东承担连带责任;未实缴股权转让损害公司债权人时,由公司债权人提起共同诉讼,法院做出附条件的判决。