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随着公司所有权和经营权的逐步分离，委托代理成为必然趋势；同时，“股东会中心主义”衰落，“董事会中心主义”开始兴起，内部人控制、经营者损害所有者利益的现象相伴而行。没有制约的权力必然导致腐败。公司治理的本质就是所有者出于对自己利益关怀而对经营者进行约束。分权制衡理论、功利主义理论是构建公司经营者法律约束机制的理论基础。对公司经营者进行约束必须通过合理的公司治理机制。在我国内部公司治理机制中，股东会中要注重股东投票权的改革；董事会中应引进独立董事制度和董事会评估机制，实行董事长和总经理分任制度；监事会中革除弊端，提高监督力度．在外部公司治理机制方面，强调经营者的注意和忠实义务，发挥银行、机构投资者的作用，完善股东诉讼制度，健全资本市场，培育经理人市场。