公司是现代企业的主要类型，也是市场经济活动的重要主体。随着公司在市场经济中的活跃，各种各样的民商事纠纷也随之而来。公司作为法律拟制的形态，和自然人一样，同样具有一定的生命周期，即从公司的成立到公司的终结，公司成立后开始从事经营活动，当公司经营出现瓶颈或者解散事由时，就要停止公司运行。但是，公司的终结并不像自然人那样，而是要经过一定的行为和程序，那就是公司解散和清算程序。公司解散后必须要经过清算才能办理注销登记，公司在清算期间不能进行与清算无关的活动，这和公司经营阶段是不同的，因为公司在终结前要对公司的财产、债权债务、业务回收等进行清算，此时，清算组取代公司内部机关处理清算事务，而股东大会、董事会、监事会的权利处于“冻结”状态，公司完全在清算组的控制下，清算组的地位类似于公司经营阶段董事会的地位，拥有处理清算事务的一切职权。如果在这一阶段，公司、债权人或股东的利益受到侵害也只能由清算组作为公司的代表进行诉讼。但是，当清算组成员侵害公司、债权人、股东利益或清算组成员集体损害公司利益时，由于公司受控于清算组，清算组根本不可能代表公司以清算组成员为被告进行诉讼。尤其是在股份有限公司中，由于公司的股东多而复杂并且分布广泛，中小股东持股比例非常低，要想维护自己的权益是非常困难的。虽然债权人可以根据法律的规定，制止清算组成员的不当行为，但是债权人作为公司外部的人员，其保护力度非常有限。因此，根据我国现阶段的公司实践，2008年《公司法司法解释（二）》大胆借鉴股东派生诉讼制度，把股东派生诉讼制度的被告扩大到了清算组成员，但是，由于解散清算阶段公司的特殊性以及与公司经营阶段的差异性，所以，笔者认为，清算阶段的股东派生诉讼和公司经营阶段的股东派生诉讼是有差异的，而司法解释的规定根本没有考虑两个阶段的不同性，仅仅按照《公司法》第151条的规定把股东派生诉讼制度嫁接于公司解散清算阶段，在实践中出现了很多问题。本文主要针对股份公司清算阶段的特殊性、《公司法司法解释（二）》中规定的清算阶段股东派生诉讼制度进行讨论和研究，分析公司清算阶段的特殊性，以及这种特殊性对股东派生诉讼制度在清算阶段适用的影响，尤其是前置程序、原告、被告以及清算阶段提起股东派生诉讼事由等方面。希望对以后清算阶段股东派生诉讼的适用和完善有所帮助。并且还能够监督清算组成员依法履行职权，有序的开展清算工作，这对于积极引导公司退出市场机制，建立稳定有序的市场退出机制有重要的意义。