经过十多年的发展，中国证券市场步入了一个规范、高速和有序的发展阶段，在市场规模、法规建设、监管手段等方面都取得了可喜的成绩。然而，不可忽视的是受早期认识偏差的影响，我国证券市场的功能长期以来一直被界定为国企改革服务。时至今日，仍有不少人认为上市公司是证券市场的基石，强调证券市场应向上市公司的利益倾斜。笔者却认为，证券市场真正的基石应是广大的中小投资者。作为储蓄向投资转化的渠道之一，证券市场上的资金供给是主要来源于中小投资者，即便是各类机构投资者的资金，仍有很大一部分最终出自中小投资者之手。因此，从市场的资金供给面来看，社会的增量资金主要来源于中小投资者，离开了他们的参与，证券市场将丧失基本的筹融资功能。由此可见，中小投资者的利益保护应是证券市场首要解决的问题，应是监管层和市场各方所关心的问题中的重中之重。然而，琼民源、ST猴王、银广夏、东方电子、蓝田股份等一系列事件，却向我们表明中小投资者的利益仍旧不能得到合法的保护，上市公司与中小股东间的利益失衡问题仍旧十分普遍。如果这些问题不能得到很好地解决，势必会给中国证券市场的发展带来深层次的影响。正是出于保护中小投资者利益和促进中国证券市场的健康发展的需要，本文对引发上市公司与中小股东利益失衡的原因进行了深入分析，并提出了相应的解决方法。引起上市公司与中小股东利益失衡的原因是多方面的，其中既有历史遗留问题的因素，也有现行制度安排缺陷的因素。本文则主要从公司股权结构和治理机制两方面入手，运用契约理论和委托代理理论，分析了上市公司与中小股东利益失衡的一般性成因——委托代理问题，以及在我国特有经济背景下的特殊性成因——国有股问题，并以此为契机提出了优化股权结构、健全股东大会功能、加强激励机制的建立、完善信息披露制度等解决方案。从结构安排上看，本文主要分为三个部分，各部分的主要内容和观点如下：<WP=3>第一部分“‘银广夏’事件所引发的思索”。一家高居沪深两市2000年涨幅榜第二的“绩优公司”，却通过伪造购销合同、出口报关单、增值税专用发票等方式，编造了一个令世人咋舌的业绩神话。而中小投资者因受信息不对称的约束，将自己的血汗钱投入泥潭，眼睁睁地看着手中的股票变为一张废纸。可以说，对于2001年的中国证券市场而言，“银广夏”事件无疑于一枚“重磅炸弹”，激起了市场对上市公司造假事件的追查：蓝田股份、东方电子、黎明股份等，再联系到此前的琼民源、ST红光、ST猴王等，上市公司造假之风可谓由来已久。如此众多的造假事件，暴露出中国证券市场普遍存在的一个不争事实：上市公司与中小股东间存在严重的利益失衡问题，上市公司在将中小投资者的资金圈到手后，便做出各种不审慎和不道德的行为，侵害中小股东的利益。如果这个问题不能得到及时妥善解决，必将对中国证券市场带来多种不利影响，导致证券市场丧失发展动力，沦为一个“圈钱”之地和名符其实的“大赌场”。因此，如何保护中小投资者的利益，减少利益失衡问题的发生，关系到中国证券市场的健康有序发展，是当前迫切需要解决的问题，这也是本文立论之根本所在。第二部分“剖析上市公司与中小股东利益失衡成因”。本部分是全文的重点和中心内容。出于分析问题的方便，本部分首先对文中涉及到的重要或分歧较大的概念：上市公司、中小股东、股东财富、利益失衡，做出了明确界定，避免了在定义上做过多不必要的争论。接下来，本部分对文中所引用的理论基础——契约理论和委托代理理论的主要观点和内容做了简要介绍。最后，才进入到本文的核心部分——利益失衡成因分析。根据契约理论和委托代理理论，上市公司与中小股东的关系本质上也是一种委托代理关系，由于价值取向的差异和信息的不对称性，上市公司经常侵害中小股东的利益，诱发了严重的道德风险和逆向选择问题。但是，由于所处经济背景的特殊性，我国上市公司大都由国有企业改制而来，股权结构设置不合理，存在“一股独大”和“股权分散”的问题，并且国有股和法人股不能上市流通。正是由于这种特殊的股权结构，上市公司与中小股东间委托代理问题<WP=4>更加严重，中小股东对上市公司经营者的监督和约束功能更加弱化，使得中国证券市场上市公司与中小股东的利益失衡问题表现得尤为突出。第三部分“上市公司与中小股东利益失衡问题的解决”。问题提出的目的本身还是在于问题的解决。为了做到有的放矢，在对上市公司与中小股东利益失衡的一般性成因和特殊性成因深入分析的基础上，本文第三部分针对性地从上市公司股权结构和治理机制方面寻求解决方法。在股权结构方面，主要是围绕完善股东大会功能，从降低国有股比重、发展机构投资者、解决股份全流通性，以及建立中小股东权益保护机制方面考虑。但是，鉴于学术界在这些方面的讨论已非常详尽，故不作为本文讨论的重点内容。在公司治理方面，由于引发上市公司与中小股东利益失衡的主要原因是信息的不对称性和“激励空缺”，所以本文强调从激励机制的建立和信息披露制度的完善来解决利益失衡问题。上市公司与中小股东利益失衡?