合伙人资格问题历来是我国合伙法的理论和实践中争议热点问题,它是研究什么人或者什么组织可以成为合伙人的问题。对于自然人充当合伙人,国内外立法上是比较一致的,都没有异议。但是,对于公司等法人能否成为合伙人,特是能否成为普通合伙人,在国外,特别是在我国内,存在较大分歧。根据我国《公司法》第15条的规定,明确禁止公司成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人,而在我国2006年《合伙企业法》中,这种规定却几乎被完全否定:该法第2条“本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”第3条“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可见,除国有公司1和上市公司外,公司可以成为承担无限连带责任的普通合伙人。如此一来,公司能否成为普通合伙人在《公司法》和《合伙企业法》上有截然不同的规定。为了使人们对公司能否成为普通合伙人有更好的理解,正确施用法律,促进公司、合伙企业和社会经济的发展。笔者认为有必要对公司是否具有普通合伙人资格进行研究,以理清相关问题。本文主要采取比较分析的研究方法,在借鉴其他国家和地区关于公司的普通合伙人资格立法经验,回顾我国公司的普通合伙人资格的立法沿革,在对公司的普通合伙人资格正当性进行理论探讨的基础上,提出构建和完善我国公司的普通合伙人资格的相关制度建议。本文分为引言、正文和结语三部分,正文部分又分四个部分。第一部分,公司的普通合伙人资格概述。第二部分,介绍国内外关于公司的普通合伙人资格立法状况及其分析。本章先介绍英美法系和大陆法系国家和地区关于公司的普通合伙人资格立法状况,然后对域外关于公司的普通合伙人资格的“自由主义”和“禁止主义”两种立法模式进行分析比较,说明“自由主义”立法模式反映了当今世界公司立法上的趋势,最后阐述我国公司的普通合伙人资格的立法进程,并指出我国的公司的普通合伙人资格已由“禁止主义”立法模式过渡到“限制主义”立法模式。第三部分,对公司的普通合伙人资格正当性进行理论探讨。本章先对我国学者反对公司成为普通合伙人的理由进行批判,然后从公司的独立民事主体意思自治要求、公平与效率的博弈、安全与利益的博弈、公司法中任意性规范要求的四个角度来论证公司的普通合伙人资格正当性,最后得出我国应赋予所有公司的普通合伙人资格。第四部分,提出完善我国公司的普通合伙人资格相关制度的建议。主张通过修改2006年《合伙企业法》的第3条,彻底放开对公司的普通合伙人资格限制,以实现“自由主义”的立法模式,使公司是否具有普通合伙人资格的问题在商法上实现协调统一。同时,为了更好保护公司股东和债权人利益,偿试提出建立和完善公司股东和债权人的利益保护机制、完善公司委派普通合伙人代表制度等措施,以期对公司投资普通合伙企业的风险进行预防和控制。