改革开放以来的四十多年,中国资本市场不断发展,如何有效规范上市公司的治理成为一个重要的问题。与西方上市公司股权高度分散的特点不同,我国上市公司股权普遍集中。因此在公司治理中,除了所有权和经营权分离带来的股东与管理层之间的代理问题之外,中国上市企业还普遍存在严重的大股东与中小股东之间的代理问题。基于此,2001年我国引入独立董事机制,试图通过外部董事制衡内部人,此处的内部人包括董事会中的管理层和大股东,保护中小股东利益。然而,事与愿违,独立董事机制在我国实施的效果并不理想。大量研究表明,独立董事未能很好地发挥独立性,独立董事因此被认为是“花瓶”,是上市公司装点门面的工具。2016年“宝万之争”中万科管理层不支持宝能成为公司第一大股东,而原第一大股东华润态度暧昧,与宝能关系扑朔迷离,此时独立董事强势发声,摆脱了社会对独立董事“花瓶”的看法,这一现象让我们欣喜,为何“宝万之争”中独立董事能够强势发声?研究此事件对于我们完善独立董事制度具有非常重要的意义。因为此前,针对独立董事独立性的研究大多采用大样本实证研究的方法,这种方法存在的局限性是:一些重要的因素难以用数据准确衡量,例如独立董事的名情况,独立董事的个人背景特征,因此造成一些重要的决定机制难以证实。本文通过“宝万之争”案例分析考察决定独立董事独立发声的原因,能够很好地避免上述研究局限。本文首先详细介绍了独立董事制度,系统回顾了独立董事独立性的理论基础和经验证据;然后对“宝万之争”以及其中独立董事独立发声的事件进行了详细回顾;最后,对四名独立董事从名、薪酬、任职年限、个人特点以及当时的法律和舆论环境进行分析,认为名机制和声誉机制是促使独立董事独立性发挥的重要因素,并结合我国现状对独立董事制度出建议。