作为在新的市场经济条件下的一种创新并购方式,换股合并最大的优势在于收购方不需要大量现金就能够进行交易。因此,换股合并为上市公司低成本甚至是无成本扩张提供了一条新思路。葛洲坝换股吸收合并水电工程公司也正是基于此种考虑。然而,我国与换股合并相关的法律制度还远不能满足现实的需要。实践中上市公司换股合并还存在很多的问题,其中表现最为集中的就是中小股东的权益得不到很好的保障、对债权人的利益保护不到位以及合并信息披露不及时、不充分等三大问题。以上三个问题如若能得到有效解决,不仅有利于保护广大投资者的利益,而且还有利于上市公司合并案的顺利进行,从长远来看,更有利于整个证券市场的发展和繁荣。本文以案例分析、比较分析以及理论联系实际等主要研究方法,详细分析了葛洲坝换股合并水电工程公司过程中对中小股东利益的保护、对债权人权益的保护以及换股合并的信息披露三个问题。在此基础上,结合当前我国上市公司换股合并的现状、相关法律法规和制度的规定,对我国上市公司换股合并提出政策性建议以及相关的具体操作措施。除引言外,本文主要分为四个部分,其主要内容如下：第一部分主要介绍了葛洲坝和水电工程公司的基本情况和换股合并方案的概况。第二部分分析了葛洲坝换股合并案中对中小股东的具体保护措施,并通过与其他几例类似案例的比较研究,分析目前对中小股东保护措施的优点与不足。针对案例所反映的问题,笔者提出应进一步完善股东表决权排除制度、董事诚信义务建设等建议。第三部着重阐述了本案中对债权人的权益保护问题。因债权人保护相关措施的缺失,葛洲坝换股合并案事实上严重损害了债权人的权益。针对问题笔者提出,在上市公司合并中应在保证合并效率优先的基础上,对债权人利益采取适度保护的原则。第四部分重点剖析葛洲坝换股合并水电工程公司的信息披露情况,指出了其中存在的披露虚假信息、信息披露不及时、不完整的问题。在此基础上,笔者提出了具体的完善措施。