本文的研究问题是我国上市公司定向增发过程中盈余管理的动机和方式。定向增发作为一项股权再融资形式，具有发行成本低、二级市场冲击小、有利于改善公司治理及业绩水平等优点，在2006年我国开始颁布一系列制度条款允许和规范上市公司通过非公开发行股票进行股权再融资之后，定向增发逐渐取代配股与公开增发成为资本市场上股权再融资的主流形式。然而，由于实施时间尚短，相关监管和审批政策中不免存在粗糙和不完善之处，上市公司定向增发方案中常受到中小股东和媒体关于定价以及注入资产等方面的质疑。盈余管理一直是上市股权融资研究领域的热点。在以往配股、公开增发等再融资方式中，中外学者都发现公司在股票发行过程中进行盈余管理的经验证据。在我国，上市公司进行配股和增发需要满足一定的盈利要求，因此我国上市公司为获取股权再融资资格而进行盈余管理的动机尤其强烈。定向增发由于是向特定对象进行非公开发行股票，因此并不需要满足盈利性的监管要求，那么上市在定向增发过程中是否还会进行盈余管理，如果是，其动机和方式是什么。上市公司的盈余管理行为有其产生的动机和条件，本文就试图在我国上市公司定向增发股票的情境中检验盈余管理行为的存在性。定向增发与其他股权再融资方式的另一个不同之处就是其增发对象的多样性，上市公司既可以向控股大股东及其关联方，也可以向机构投资者进行股票发行，那么在向不同增发对象进行定向增发的过程中，上市公司定向增发的动机和方式又会有何不同。本文在研究向不同对象进行定向增发的过程中，有意识地考虑了我国上市公司独特的治理结构和公司治理形式，并结合我国资本市场以及法律监管的具体情况进行了综合分析。综上，本文将根据上市公司向控股大股东及其关联方以及机构投资者定向增发对象的不同，分别考察其盈余管理行为的动机和方式。　　通过研究，本文试图在理论和实践两个方面有所贡献:一方面，由于至今为止我国针对定向增发过程中的盈余管理问题研究尚少，缺少大样本的实证分析，因此本文希望通过实证研究提供相关经验证据;而本文关于盈余管理存在性的验证也为定向增发过程中盈余管理问题其他方面的研究提供了基础和依据，例如盈余管理的市场反应以及经济后果等等。在实践方面，本文希望以研究的结果为依据，为现有相关监管规定的完善提供一定的贡献。　　本文首先分析在不同增发对象下，上市公司在定向增发过程中进行盈余管理的动机和方式，继而提出假设并进行实证检验，并以此为依据提出相关政策建议。文章以我国2006-2008年已实施定向增发的A股上市公司为研究样本，运用截面修正Jones模型，以可操纵性应计利润作为盈余管理程度的计量变量，考察其在向控股大股东及其关联方和机构投资者进行定向增发过程中盈余管理行为的存在性，假设得到验证。研究结果发现我国上市公司定向增发的过程中存在盈余管理行为，向控股大股东及其关联方以及机构投资者进行定向增发的目的不同，其盈余管理的动机和方式也有所不同，具体地:　　上市公司向大股东及其关联方进行定向增发的主要目的在于吸收优质资产，实现集团整体上市。在大股东控制下，上市公司在定向增发前会进行显著向下的盈余管理，压低发行价格，从而达到向大股东低价增发的目的;而在定向发行之后，为减少因业绩波动所引起的市场及监管关注，实现大股东定向增发前盈利承诺，上市公司会进行显著正向的盈余管理。向大股东及其关联方进行定向增发过程中的盈余管理行为体现了在我国“一股独大”的股权治理结构下，大股东试图通过定向增发巩固对上市公司控制权，获取超常控制权收益的机会主义动机。　　上市公司向机构投资者进行定向增发的主要目的在于募集项目资金。在定向增发之前，上市公司会实施显著正向的盈余管理以吸引潜在投资者，募集更多的股权资本，同时通过提高增发价格降低机构投资者在上市公司的股权，减少其对公司治理的监督和干预;而在定向增发之后，由于机构投资者在股权禁售期内承担较高的机会成本，因此上市公司会在机构投资者的压力之下继续实施正向的盈余管理，实现其盈利承诺。　　本文内容安排如下:第一章为绪论。主要介绍研究背景、研究意义、研究方法及论文内容安排。第二章为文献综述。本文将从盈余管理动机、定向增发理论和定向增发中的盈余管理三个方面，对国内外的研究结果进行回顾，并在吸收和借鉴以往研究成果的基础上，提出本文的研究问题，即我国上市公司定向增发过程中盈余管理行为的动机和方式。第三章为定向增发过程中盈余管理动机及方式的理论分析。由于本文主要的研究问题是盈余管理，因此本章将首先清晰地界定盈余管理的定义和特征，为下文的研究打好理论基础;其后，本文分别就上市公司向控股大股东及其关联方以及机构投资者定向增发的过程中盈余管理的动机和方式提出假设。第四章为研究设计。主要介绍如何通过实证方法实现对假设的检验，具体内容包括样本数据的选择，盈余管理计量方法及相关模型的选择，假设检验方法的确定及其结果预测。第五章为实证结果与分析。包括分行业截面修正Jones模型回归结果及分析和假设检验结果及分析两部分内容。第六章为研究结论、政策建议及研究局限。