股权收购是通过购买股权达到对目标企业控制结果的收购行为,此过程中产生的收益使股权收购具有了可税性。微观层面,企业股权收购交易结构安排与不同的支付方式,产生了不同税收待遇,即应税股权收购和免税股权收购。股权收购制度涉及收购企业、目标企业股东与目标企业三方主体,核心问题在于目标企业股东是否应确认股权转让所得或损失、收购方取得股权的计税基础如何认定、被收购企业的相关所得税事项是否承继,从而正确估算应即时确认或可递延的损益。中国现行企业重组所得税法充分借鉴美国税法相关规则,但还存在一些不足,本文将予以分析讨论。除引言和结论外,本文分为四章。第一章简述股权收购的概念与分类以及相关基本税收理论。从股权收购概念入手,简要介绍不同的支付方式产生不同税收待遇。再从税收政策角度分析税收协同效应理论,然后讨论了股权收购的税收之债法律关系与税收特性,股权收购税制应遵循的税法原则与政策取向。从而说明税收成本对股权收购决策有重要的影响,完善的税收法律对股权收购的顺利进行有重要的意义。第二章从实证法角度介绍美国股权收购所得税制度。介绍美国《国内收入法典》与《财政规章》相关条文,讨论制定法与普通法中对应税、免税股权收购的规定,关于交易结构、B型重组构成要件、交易主体税收待遇的规定。主要涉及B型换股收购、视为资产收购的股权收购等制度。第三章亦以实证研究方法全面介绍我国股权收购财税59号文和税务总局4号令的新规定,梳理我国股权收购梳所得税法律法规政策之变,逐条详细分析相关条文背后的所得税原则与规则,并提出新规定中的争议性问题。第四章为本文创新之处,针对第三章总结的我国现行立法,以案例等分析形式、对照美国的规定并结合一般税收规则,进行分析其59号文的局限性,说明中国股权收购所得税制的可完善之处。如应进一步明确我国股权支付的概念,完善计税基础调整规则,明确股东利益持续性要件等,不断完善股权收购所得税立法。