我国1997年在上市公司中引入独立董事制度,2005年修订的《公司法》又以法律的形式对独立董事作了规定,但是对于独立董事制度的具体规定却没有涉及。而在此之前我国公司的内部监督采用的是监事会制度,由于监事会与独立董事都需对公司内部治理起到监督作用,那么二者并存必定存在一定的冲突问题,有时不仅不能优化监督机制,反而会使问题变得更加复杂。监事会与独立董事作为两种核心的公司内部监督机制,二者有何区别,是否可以共存,如何协调二者之间的矛盾冲突,是个值得研究的问题。本文通过监事会与独立董事制度的比较研究,比较二者的设立目的、职能等,分析二者共存的合理性及可能性,讨论我国应如何完善我国公司内部监督机制,通过合理配置两种制度,避免两者冲突,并使两者都能发挥出其最大的功效。本文共分为三个部分。第一部分,介绍公司的监督机制,论述完善公司监督机制的必要性及加强公司内部监督机制的重要性。现代公司都是所有权与经营权相分离的架构,在这种架构中,股东作为所有者与经营者容易产生利益冲突。为了维护公司所有者的利益,需要对公司的经营者进行监督。公司的监督机制包括外部监督机制和内部监督机制,由于外部监督机制的局限性,因此加强公司的内部监督,尤其是完善公司专门的监督机制,即监事会与独立董事制度,是完善公司监督机制的必要途径。第二部分,以德国监事会与美国独立董事制度为例,分别介绍两大法系的监事会与独立董事制度,进而比较两者的不同。由于大陆法系国家与英美法系国家所处的环境不同、制度背景不同,导致了两大法系国家分别设立了两种不同的监督机制,但是两种监督机制的本质其实是相同的,并没有本质的差别,每一种制度都有适合其发展的制度环境,因此我国在引入两种制度时应该充分考虑我国的制度背景,不能盲目照搬。通过对监事会与独立董事制度的分析可以看出,监事会与独立董事制度正在朝着相互融合的趋势发展。第三部分,分析我国目前监事会与独立董事制度的制度设计及现状。我国的监事会并没有发挥出其应有的监督作用,在这种情况下,我国在上市公司中又引入了独立董事制度。然而独立董事在我国的执行情况也不容乐观。造成我国监事会与独立董事制度失灵的原因,既有制度缺位,也有已有的制度未充分发挥作用的因素。论文针对我国监事会与独立董事制度存在的问题提出相应的完善建议,分析了两种监督机制并存的可行性,提出从立法上明确规范两种制度的职能范围,赋予公司自主选择监督机制的权利。最后是文章的结论,只要合理配置两种制度的职能范围,两种制度是可以共存的。通过立法规定,公司可以根据不同情况选择适用适合自己的监督机制,从而既能避免两者的冲突,又能使其发挥积极的作用。