作为对公司经理人和职员的长期薪酬激励机制，股权激励机制发源于美国。从美国开始的高管持股计划将全球带入了股权激励的浪潮之中，股权激励机制是西方国家在企业激励制度方面最富有成效的创新之一。但是世通、安然等财务丑闻使得股权激励机制受到了普遍的质疑，股权激励所造成的公司高管层高薪更是受到诟病。美国随后颁布《萨班斯－奥克斯利法案》来规制公司治理问题，以期解决股权激励的内在缺陷。　　 我国是上个世纪九十年代在企业治理中引入股权激励机制，用以对公司高管层进行长期激励。在实施股权激励过程中出现了与美国同样的问题，但是因股权激励机制是舶来品，我国的公司治理环境、资本市场的成熟度、法律政策环境及文化传统都与成熟的资本市场国家相去甚远。在上市公司运用股权激励机制激励公司高管人员时又呈现出不同于美国的本土特色，同时也产生了一些新的法律问题。股权激励机制要发挥良好的激励效果需要多方面的环境支持，本文正针对股权激励机制在实施过程中出现的法律问题提出一些见解。　　 第一章股权激励的内容简析，包括股权激励的历史沿革、股权激励的相关概念、股权激励的主要方式和双重功效及股权激励的法律基础等。　　 第二章股权激励的理论基础，主要包括上市公司实施股权激励的几个主要理论基础的介绍，包括委托－代理理论、人力资本理论和剩余索取权理论。这就解决了上市公司为什么要实施股权激励的问题。　　 第三章主要介绍我国上市公司股权激励的现状和问题，本章节分析了股权激励在不同阶段的实施情况和呈现出的不同特点。并分析了我国上市公司实施股权激励机制过程中产生的主要问题。为下文提出解决方案提供基础。　　 第四章主要论述如何在法律政策方面完善和规制我国股权激励机制，本章是建立在前一章节股权激励机制在我国的实施情况和问题分析的基础上，提出了在公司法和证券法方面的几点建议，并论述了法律在股权激励机制中的地位和作用及法律干预股权激励机制的边界。