作为公司法中的一项重要制度，高管薪酬制度的目标正在于提升公司价值的同时尽可能减少公司经营中的代理成本，而一个有效的薪酬激励约束机制理应一方面使薪酬与公司经营业绩相挂钩，另一方面，通过客观有效地监督约束不当高薪的产生。纵观经济发达国家关于高管薪酬的立法实践与经验，我们会发现，对公司的行为发挥作用的，是市场，是法制。而只有当市场已不能确保高管薪酬与业绩呈现强正相关关系时，才需要增强法律的作用。况且法律的作用也远没有想象中那样强大，其发挥作用的方式也十分特定化。对于控制高管薪酬的具体数目与形式本不该由法律完成，法律对高管薪酬规制的目的在于确定并加强公司高管薪酬与公司业绩之间的正相关性。我国国有上市公司高管薪酬问题异常棘手。只因不仅患着现代企业的通病，且由其自身垄断背景而具有的特殊性。探讨法律对其进行规制的关键在通过对高管薪酬的制定，监督，信息披露等各个环节的明确，来促成“据绩给薪”的实现。本文分为四部分。第一部分，以案例引出对高管薪酬问题的思考。随后对本文研究的国有上市公司、高管、薪酬的范畴作明确划分，并以此为基础展开论述。同时，阐明了高管薪酬研究的理论前提，即代理理论与产权理论，本文采用经典的代理理论。接着分析了影响高管薪酬的因素。最后，回顾国有上市公司高管薪酬历经的各个阶段，并指出国有上市公司高管薪酬的现状与问题。第二部分，对我国现有的高管薪酬的法律规制制度进行系统整理，主要从规制体系与规制内容两个方面入手。从制定机制，监督机制，信息披露机制等角度指出当前法律规制制度仍有不足。第三部分，对美德两国关于高管薪酬法律规制状况的考察与借鉴。主要从制定机制，监督机制，信息披露机制、司法救济等角度对美、德两国的作法进行介绍，并对其成熟高效的经验及有所欠缺之处进行总结。第四部分，在借鉴国外较成熟的高管薪酬法律规制经验基础上，结合我国国情，对未来的国有上市公司高管薪酬从决定机制，监督机制，信息披露机制等角度提出具体建议。