公司清算是公司解散至公司法人资格完全消灭之前必要的法律程序,是公司法律制度中非常重要的一项制度。从宏观上看,公司清算不但与各种社会利益息息相关,而且很大程度上影响到市场经济运作秩序和社会交易安全,关系到社会信用体系的建立与完善。从微观来看,公司清算主要关系到股东和其他利害关系人的利益,其中最为重要的应该是公司债权人的利益。在公司清算法律事务中,大量出现的股东在公司解散后不履行清算义务或者利用公司清算恶意损害公司债权人利益的行为,破坏了公司清算制度设计的初衷,极大损害了清算程序对公司退出市场的指导和规范作用。其主要原因在于现有法律规定的不健全,而且目前法学界对于公司立法的研究,多立足于公司的内部管理、内部结构上,对于公司清算制度,特别是对于公司清算中相关主体责任的研究涉及较少,导致司法实践中的无法可依。正是出于这一初衷,笔者在简要介绍了公司清算基本理论之后,重点对公司清算责任主体的界定、公司清算中的民事责任展开论述,并提出立法建议,旨在借鉴先进立法经验的,完善我国的公司清算制度。