双层股权结构公司存在着两种不同类别的股份:特别表决权股份和普通表决权股份,创始人凭借拥有的特别表决权得以在公司不断融资的情况下仍可保有对公司的控制权。双层股权结构既已成为我国上市公司的可选择结构,针对特别表决权行使的限制的讨论也具有现实意义。虽然其有利于满足股东异质化的不同需求,维系创始人的控制权以及抵御恶意收购,但对特别表决权的行使仍存在一些争议。双层股权治理结构分离了股票的表决权和收益权,加剧公司代理成本的问题,还可能造成特别表决权股东滥用其特殊地位谋取私益等问题。赋予企业创始人较高的表决权与保护普通表决权股东利益之间并非不能兼顾,关键在于对特别表决权的行使进行合理的限制,以期最大化降低其可能导致的风险,在一定程度上避免或者减少特别表决权股东由于决策失误或者权利滥用而造成的不利后果,保障公司及其他股东的利益。本文旨在探讨对于特别表决权行使的限制,以期实现双层股权结构在内地资本市场的良性发展。本文除引言外分为四个部分:第一部分,限制特别表决权行使的现行规范梳理。通过梳理总结出其主要从特别表决权的持有主体、行使范围、日落条款和信息披露几个方面对权利的行使进行限制。其中,持有主体包括身份上和持有股份比例的要求;行使范围包含表决权的倍数限制以及特别表决权适用的排除事项;日落条款又包括事件触发型、固定期限型和股权稀释型,但现行规范并未规定固定期限型;信息披露要求则是针对保障其他普通股东的知情权。第二部分,特别表决权存在的正当性及风险。该部分首先从公司自治、股东异质化和控制权维持角度探讨特别表决权的存在的正当性,再对随之而来的风险进行分析。特别表决权的存在的确可以帮助创始人在公司股权融资后仍保有控制权,但该结构也不可避免地会给公司带来严重的治理风险,如代理成本加剧、特别表决权股东滥权风险、内外部监督效率减损等。因此,为了尽可能降低上述风险,对特别表决权的行使加以一定的限制十分必要。第三部分,限制特别表决权与平衡利益冲突。双层股权公司中股东之间相较单层股权结构的公司而言存在更显著的利益冲突。股东在公司经营规划、利益追求、公司治理能力等方面都存在一定的冲突,而这些冲突不仅表现在特别表决权股东与普通股东之间,也存在于具有相同表决权的股东之间。现行规范也是围绕着股东利益冲突的平衡而对特别表决权的行使作出一定限制。第四部分,限制特别表决权行使的完善建议。事件型日落条款在某种程度上的确无法应对因时间流逝和创始人能力衰退带来的公司治理问题,不能解决双层股权结构随着时间经过而优势逐渐消失的问题,但强制设置期限型日落条款也不恰当,其应属于公司自治的范畴,立法可以鼓励公司进行相应的安排。而对于双层股权公司信息披露的需要,可以针对性地进行披露内容的补足,从而加强外部监督。最后,可以通过排除特别表决权对监事选举的适用以及完善独立董事制度增强公司内部监督的独立性。