有限合伙起源于欧洲中世纪的康孟达,从海上贸易发展到陆上贸易,在法国发展为两合公司,并最终传入美国,逐渐演化为美国的现代有限合伙制度。美国针对有限合伙进行了一系列立法,从纽约州1822年率先颁布《有限合伙法》开始,美国统一州法委员会制定了《1916年统一有限合伙法》、《1976年修订统一有限合伙法》及其1985年修订,以及《2001年统一有限合伙法》。传统理论认为,作为享受有限责任的代价,有限合伙人不得参与有限合伙企业的经营管理,美国的成文法和判例法创设和发展出“控制标准”、“信赖标准”以及“安全港条款”等一系列法律规则来界定有限责任的范围,但总的趋势是不断放松法律的规制,赋予有限合伙人对合伙企业更多管理合伙企业事务的权利。2006年我国修订《合伙企业法》时,引入了有限合伙制度,是我国合伙企业法的一项重大突破,同时将对我国风险投资事业的发展起到重要的制度支撑和推动作用。本文旨在通过对美国有限合伙法律中有限合伙人责任的研究,据以明晰有限合伙体制下,一个比较理性和合乎有限合伙运作机制的有限合伙人责任的架构。本文除引言和结论外,共分三章。第一章论述美国有限合伙法律中的有限合伙人责任。首先通过对有限合伙历史渊源的追溯,在区分有限合伙与一系列相近的商事组织形式的基础上,厘清了本文的讨论对象——美国有限合伙制度。随后以美国《统一有限合伙法》和美国法院的判例为对象,探讨有限合伙人参与合伙经营管理的权利和有限责任待遇的关系。其中,将重点讨论“控制标准”、“信赖标准”和“安全港条款”问题。最后,透过制定法和判例法的双重视角,发现随着拥有众多有限合伙人的复杂融资安排和跨州经营的大型有限合伙的出现,美国的立法允许有限合伙人更大程度上参与合伙管理的权利。第二章对中国合伙企业法律中的有限合伙人责任进行评析。首先对中国有限合伙制度的发展历程和现状进行回顾,然后着重分析《合伙企业法》(2006年修订)第68条有限合伙人合伙事务执行的禁止和例外规定,以及第76条第三人信赖的规定,论述我国现行法律对有限合伙人参与企业内部管理仍采取严格的立法态度。第三章对中国有限合伙立法的完善提出建议。从我国引入有限合伙制度的目的出发,结合美国有限合伙法律的丰富实践,进一步探讨我国有限合伙人责任的法律内涵和不足,建议对有限合伙人参与合伙事务管理的程度作出更加灵活和可操作的规制。同时,从风险投资的角度考虑有限合伙人的有限责任的制度构建。