管理层收购(MBO)是在传统并购理论基础上发展起来的一种新的收购方式。它是指企业的管理层利用杠杆融资对该目标企业进行收购，具体来说是指目标企业的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本企业的股份，从而改变企业的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本企业目的、并获取预期收益的一种收购行为。　　 公司治理，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，什么人在何种状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等。中国过去的产权制度使得许多企业产权模糊，近几年来，随着经济体制改革的进一步深入，不论是国有企业还是民营企业都存在着产权不清晰，产权结构不合理的公司治理结构问题，如国有企业的产权主体缺位与内部人控制问题，民营企业的家族式治理结构等，严重地困扰着企业的进一步发展及市场经济体制的完善。要建立有效的公司治理结构，明晰的产权是前提条件，MBO在这方面是一种行之有效的手段。管理层收购的本质是对企业权利结构的重构，就是部分地将管理层由事前确定的交易关系转向事后确定，使其有条件地拥有剩余索取权并承担风险，从而制度性地将其与股东的关系拉近，结成利益共同体和命运共同体。管理层收购中企业的经理层通过对企业的收购、实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本、实现信息的对称化及产权明晰化。公司在完成管理层收购后，公司的治理结构因产权结构的变革发生根本性的变化：公司内部控制权会由分散走向集中，监督机制会由外部监督变为内部监督，由股权监督变为债权监督和管理层自我监督，激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励，管理层由代理人变为股东。公司治理结构通过影响决策体制、企业家激励与约束来影响公司行为，进而影响公司治理绩效。因此，管理层收购对当前企业进一步理顺产权关系，从而降低代理成本、解决企业治理结构问题、优化企业治理结构有一定的积极意义。　　 本文首先阐述了实施MBO的背景及意义，提出了自己的研究思路及视角。接下来从理论上论述MBO对于改善公司治理结构的可能性，对比分析国外成熟市场MBO与中国MBO的实际效果，针对收购过程中公司控制权的转移、企业家精神的激发、企业家价值的实现、企业家的激励与约束等问题进行分析。然后用典型案例进一步剖析管理层收购过程中公司治理结构改善存在问题的内在动因及外部因素。最后，基于以上的分析为中国企业MBO的前景做出展望，并针对公司治理重构提出一些见解和建议。