通过分析我国目前上市公司中ST、PT股逐年增多的现状，来说明建立上市公司退出机制的必要性。对于上市公司退出机制的研究和操作，国外证券市场已有百年历史，参照国外证券市场（美国NASDAQ证券市场）对上市公司退市的规定及退出方式，并结合我国证券管理部门对建立上市公司退出机制的多年探索和改革。本文提出建立一个全国集中统一的分层次的证券市场体系：场外交易市场、二板市场和主板市场。场外交易市场主要解决的是，创业过程中处于初创阶段后期和幼稚阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题；二板市场主要解决的是创业过程中处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题；主板市场主要解决成熟高新 技术产业的后续融资问题以及已上市公司介入高新技术产业的途径。 在这个层次分明的市场体系中，企业的进入和退出是有章可循的。从退出阶梯来看，已进入主板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下滑，造成上市条件不再满足主板市场要求时，可退入到二板市场；同样，二板市场的上市公司，当经营业绩和财务状况下降，使得上市条件不能满足二板市场的规定时，也可退入到场外交易市场。层次分明的市场具有各自相应不同的功能。根据不同层次市场的上市条件和市场规则的区别，促使上市公司“能升能降”、“能上能下”，充分实现市场的“优胜劣汰”功能。因此，建设多层次的证券市场体系和建立上市公司退出机制是相互促进、相辅相成的。 多层次的证券市场体系可以为上市公司退市提供必要的通道和出口，有利于改善和优化市场结构，提高上市公司的内在素质和营运质量，提升市场运作绩效，促进市场规范、有序、高效、稳健运作。另一方面，也可以彻底改变目前上市公司的“终身制”。