公司治理中的代理成本理论是公司法研究的重要问题之一。该理论产生以来，受到美国等发达国家法学界的高度重视，在指导公司治理实践、完善公司法律制度方面发挥了积极作用。但是，这一理论在我国法学界还没有得到普遍关注和高度重视。近年来，我国公司治理中不断暴露出控股股东滥用公司控制权、内部人控制、危害证券市场等诸多触目惊心的问题，完善我国的公司治理体系已经成为法学和经济学界的共识。因此，研究代理成本理论对完善我国公司治理法律制度具有十分重要的理论和实践意义。
　　文章第一部分(第一章)创新了代理成本理论研究的逻辑起点，重新厘定了代理成本理论的基本内涵，扩展了代理成本理论的研究对象。代理成本理论源于公司契约理论和委托代理理论。代理成本关系不同于普通的民事代理和信托关系，不是基于直接委托而产生，是公司各参与方之间的利益决定关系。公司治理中的代理成本包括：(1)利益方对行为方的监督成本；(2)行为方为取得利益方信任而提供的担保成本；(3)因行为方决策与最优决策之间的偏差而造成的“剩余损失”。以往的研究以“股东是公司所有者”为逻辑起点，围绕“所有权与控制权分离”条件下实现股东利益最大化为目标，重点强调公司经营者与股东之间的代理成本控制。由于该理论的局限性，实践中往往造成股东滥用有限责任侵害公司及其债权人利益等突出问题难以解决。文章以公司的独立人格和实现公司利益最大化作为研究的逻辑起点，以追求公司各参与方利益与公司利益一致为目标，围绕股东利益实现以公司利益实现为前提，抓住股东利益与公司利益是否高度一致这个关键问题，界定代理成本理论研究的对象为以下四类代理成本关系：第一类为经营者(参与公司经营管理的股东、董事、高管)与公司之间的代理成本关系，第二类为股东与公司之间的代理成本关系，第三类为大股东与中小股东之间的代理成本关系，第四类为经营者与公司利益相关人之间的代理成本关系。重点强调经营者与公司之间的代理成本控制问题。在此基础上，探索代理成本控制的新途径。通过对代理成本关系的分析，梳理出影响公司治理中代理成本控制的三个主要因素：公司形式、股权结构和治理模式。
　　文章第二部分(包括第二、三、四章)具体分析了公司形式、股权结构、治理模式对代理成本控制的影响，及其代理成本控制中的特殊问题。
　　关于公司形式对公司代理成本控制的影响，文章具体分析了有限责任公司、股份有限公司、国有公司对公司代理成本的影响及存在的问题，分析了无限责任公司、两合公司、股份两合公司的特殊性。文章认为，股东人数较少、公司规模较小，特别是股东之间存在亲情、友情关系的有限责任公司，其代理成本主要是股东、经营者与公司、债权人之间的代理成本；主要问题是股东决策的剩余损失和债权人的监督成本难以降低；股东滥用公司独立人格和有限责任侵害公司及其债权人利益。根本原因是股东人数少、规模小、股东之间存在亲情友情关系，不适合采用股东有限责任的公司形式。公司规模较大、股东人数较多的有限责任公司，其代理成本主要是控股股东与公司之间、经营者与债权人之间的代理成本；主要问题是对控股股东的监督成本难以控制，剩余损失难以降低；控股股东滥用控制权和公司独立人格侵害公司及其债权人利益。根本原因是缺乏对控股股东的约束机制和内部监督机制。民营资本控股的股份有限公司，代理成本关系复杂。公司经营者与公司之间、控股股东与公司之间、控股股东与中小股东之间、经营者与公司利益相关人之间的代理成本问题都很突出；主要问题是对经营者的监督成本和剩余损失难以控制，监督控股股东的成本以及控股股东影响决策的剩余损失难以控制；控股股东滥用公司控制权和内部人控制侵害公司、中小股东利益。根本原因是控股股东持有股份比例过高、内部人控制、缺乏内部监督机制和对经营者及控股股东的约束机制。国有公司的代理成本关系是经营者与公司、债权人之间的代理成本；主要问题是对经营者的监督成本和剩余损失难以控制。根本原因是国有股股权虚化、股东大会形式化、监事会形同虚设。无限责任公司、两合公司和股份两合公司的经营管理由无限责任股东负责，经营者、股东利益与公司利益高度一致，不产生代理成本。
　　关于股权结构对代理成本控制的影响，文章认为股权结构不同，代理成本控制的突出问题差别很大。股权集中的公司，代理成本主要是控股股东与公司、中小股东之间的代理成本，主要问题是对控股股东的监督成本和公司的剩余损失难以控制。股权分散的公司，代理成本主要是董事、高管与公司之间的代理成本，主要问题虽然是对董事、高管的监督成本和剩余损失的控制问题，但公司股权分散，容易建立监督激励机制，代理成本比较容易控制。对于创新型公司，设置优先股、特别表决权股等，能够保障掌握创新技术的股东在公司中的控制地位，是减少创新型公司剩余损失的有效途径。
　　关于公司治理模式对代理成本的影响，文章认为公司治理模式必须同公司形式与规模相适应。股东会中心模式有利于实现股东利益，管理层与股东之间的监督成本较低，但大股东与小股东之间的代理成本增加，公司独立人格容易被滥用，股东决策剩余损失难以控制，适合于规模较小、股东人数较少的公司。董事会中心模式有利于实现公司利益最大化，有利于建立内部监督机制，但对董事会监督成本过小或过大都会造成剩余损失增加，适合于规模较大的公司，特别适合于上市公司。对规模较小的公司而言，董事会中心模式容易造成代理成本增加。经理人中心模式有利于保护公司利益相关人的利益和建立内部监督机制，但存在着架空股东会的风险，容易造成代理成本增加，是适合于子公司的公司治理模式。
　　文章第三部分(第五章)是对公司代理成本控制的比较法考察。德国法的主要特点是建立完善的公司形式体系，在承认公司利益独立性的基础上创设独特的监事会制度。美国法的主要特点是通过建立完善的职业经理人制度，有效的信义义务约束机制，独特的交错董事会制度，有效控制代理成本。日本法的主要特点是设置适合国情的多种公司形式，根据公司规模设置多种监督机制，设置多种类别股，民商结合的信义义务约束机制。各国公司法均建立了适合本国国情的代理成本控制机制，发挥了提高公司治理水平的作用。可供我国借鉴的共同特点：一是设置多种公司形式，便于公司形式与公司规模相适应；二是通过股东无限责任控制小型公司的代理成本；三是大型公司股权结构由集中转向分散，降低股东对公司治理的影响；四是治理模式受公司组织形式和公司规模影响，大型公司采用董事会中心模式，并建立健全董事会独立性的保障机制；五是建立健全职业经理人制度，培育成熟的职业经理人队伍；六是建立完善的信义义务约束机制，并在司法中树立信义义务约束机制的权威。
　　文章第四部分(第六章)在前文论证的基础上，明确提出了健全我国公司治理中代理成本控制机制的若干建议。针对民营公司，一是需要在立法上完善公司形式，增加无限责任公司、两合公司、股份两合公司等公司形式。无限责任股东的存在，可以使股东利益与公司利益高度一致，解决代理成本控制的根本问题。二是限定民营有限责任公司股东的最少人数和股东亲属关系，克服股东会、董事会实质上是家庭会和朋友会的问题。这是解决滥用股东有限责任和公司独立地位的关键。三是规范公司实际控制人行为，健全董事会的法律责任，加强对会计人员监督。四是股份有限公司要围绕解决控股股东滥用控制权和内部人控制引起的代理成本问题，建立董事会中心模式，明确划分董事会与经理层职权，增加外部董事比例，建立外部独立监事公司派驻监事会制度，优化上市公司股权结构。针对商业类国有公司，建议从以下几个方面完善代理成本控制机制：一是国有公司要采用股份有限公司形式，国有资本应当相对控股，并尽量上市，以此解决国有股股权虚化和股东会形式化问题。二是完善公司治理模式和治理结构。采用董事会中心模式，建立外部董事和外部监事制度、由税务机关派驻的独立会计机构制度。三是改革国有公司董事和经理层选任制度，建立职业经理人制度，取消国有公司董事、经理层的国家工作人员身份。四是建立以长期股权期权为主的职业经理人薪酬激励机制和法律、合同、道德约束机制。