内部控制是一组责任与权利平衡配置的公司内部契约安排。由于契约的非完备性以及契约制订过程的非合意性,从而形成责任与权利的配置失衡,引发公司内部的利益冲突和行为的逆向选择,最终导致公司内部控制失灵。上市公司是公众性公司,具有广泛大众性、社会性,其运作好坏既关系到数以万计的股东权益,又影响微观主体的正常运行。审视我国上市公司走过的15年发展历程,一系列上市公司“内部人控制”、“掏空”、“大股东的流窜匪帮策略”等违规事件此起彼伏、接连不断。从内部治理的角度分析,存在上述问题的一个重要原因在于内部控制的失灵,上市公司内部控制的完善与否和执行情况正日益成为监管机构和投资者关注的焦点。然而目前对上司公司内部控制失灵的研究还基于表面上,比如把内部控制失灵归结于内部控制制度上设计的缺陷、公司内外部环境的缺陷、外部监督乏力等方面,而没有考虑到导致内部控制失灵的深层根源——内部治理中的人治因素。基于上述考虑,本文在对我国上市公司内部控制失灵表现进行总结的基础上,提出我国上市公司内部控制失灵的深层根源并提出改进措施。本文从实际出发,以国际上先进的理论和经验为指导,坚持历史和逻辑相统一,采取从抽象到具体、理论联系实际的研究方法。笔者站在人治这样一个更高的角度来研究内部控制问题,从而得出以下主要结论:对内部控制的失灵我们应该更多的从人治的角度分析,而不应仅仅从制度本身出发,因为人在内部控制中处于主导地位。各种内部控制问题的爆发,最终都可以归结于人。因此我国上市公司内部控制失灵现象最终可以归结于“人治”这一个中国传统而古老的话题。