当前，瑕疵出资股权转让问题在有限责任公司中较为常见，而且该问题比较复杂，它已经成为商法理论界和实务中的热点问题，同时也是难点问题。众所周知，出资瑕疵不仅会影响有限责任公司的正常运行，而且会对其他足额出资的股东以及公司债权人的利益产生不利的影响，甚至威胁到公司的生存的基石。　　目前，在我国的司法实践中，涉及公司的诉讼案件占民商事案件的比例逐年上升，为了解决涉及公司法律业务的相关难题，本人选择研究有限责任公司中股权转让纠纷案件中存在较多争议的瑕疵出资的股权转让问题作为硕士研究生毕业论文的选题，希望能够为当前的公司案件的司法实践提供一点借鉴资料。　　本篇文章的第一部分为引言。引言部分主要是通过讨论，引出全文所要讨论的瑕疵股权问题（在论证其为“瑕疵股权”之前，恰当的表述应当是“瑕疵出资所形成的投资状态”）以及解决瑕疵股权法律问题的重要性，并对整篇文章的脉络进行相应介绍。　　本文的第二部分主要是对瑕疵出资概述。首先本人先分析了瑕疵出资的定义和形成的过程和原因。瑕疵出资是指出资人或者股东在公司设立或增加公司资本时，希望获得相应的股权，但未依照协议内容、法律的规定或者公司章程的约定向公司转移出资财产的所有权或者向拟设立的公司账号转移货币资金的行为。然后本人根据瑕疵出资对各方当事人所造成的影响以及消除瑕疵因素的方式对瑕疵出资进行了分类简要的分类，其类型主要包括货币性瑕疵出资和非货币性瑕疵出资两种形式。　　本文的第三部分主要是分析了瑕疵出资与股东资格之间的相互关系。首先，本人分析了股东资格所应当包含的要素和取得股东资格所必需的条件。其次，本人通过论证得出瑕疵出资人具有相应的公司股东资格，是有限公司的股东，享有与其他足额出资的股东的权利，但是其享有的股东权利有一定限制。因此，瑕疵出资的股东所拥有的瑕疵出资状态可以称之为瑕疵股权。接着，在本部分，本人分析了股权的性质——社员权，并且分析了饱满股权的权能，进而推出瑕疵股权所具有的权能，包括参与公司管理权，监督权等;并着重说明了瑕疵股权具有可转让性这一重要权能。　　本文的第四部分的内容是对转让瑕疵股权后的法律上的效果进行相应的探讨和论证、分析。人们知道，关于转让瑕疵股权的转让方式有很多种类，尤其是新颁布的公司法司法解释（三）暗含了善意取得这种方式。因此，本人通过相关的法理论证，阐述善意取得在民法中的运用，并给出了相应的评价和分析。接着，本人在结合我国现行立法的规定，对现行的立法的相关规定进行梳理和思考，并推出了善意取得瑕疵股权的新观点，即善意第三人不知道所转让的股权存在瑕疵并且支付对价受让股权，那么该善意受让人也可以通过善意取得制度获得完整无瑕疵的股权。当然，信赖外观主义而产生了善意取得，但是商法外观主义的规则是可选择性的，因此善意第三人也可以行使法律所赋予其的撤销权来保护自己的合法权益。　　本文的第五部分主要论述的是转让瑕疵股权后法律上效果的分析。首先，本人在借鉴国外德、意等西方发达资本主义国家相关立法例的基础上，提出根据不同的情况进行不同的责任承担的论述。其次，本人根据善意受让人和恶意受让人的区分而分别论述了各方在瑕疵股权转让后的责任分配问题，包括受让人的责任、转让人的责任、公司发起人的责任以及他们对公司债权人的责任。最后，在本部分中，本人又简单阐述了中介机构相应的责任。　　第六部分是结语，对文章的相关内容进行梳理和总结，并将文章的主要观点进行了相应的提炼。