随着所有权与经营权分离的不断深化，公司治理问题已成为全球性问题。公司治理面临的一个主要挑战，就是既要授予公司董事和经理们管理公司的巨大自主权，又要对他们实施必要的监督。当前，我国上市公司普遍存在着监督失灵的现象，侵害股东利益特别是中小股东利益和利益相关者权益的行为时有发生。究其原因，主要在于监事会制度的不完善。本文的研究对象就是我国的上市公司监事会制度。 本论文分为五部分，第一部分首先介绍了两权分离所导致的公司内部监督制度的重要性以及研究的目的和意义。第二部分从三权分立政治学说和委托——代理成本理论两个角度论述了监事会的理论基础。第三部分比较分析了主要国家公司监督制度及其制度背景，一方面为我国监事会制度找出可供借鉴的经验和启示，另一方面也试图阐述公司监督制度不宜简单嫁接，必须与各国文化背景、法律体系、经济体制相结合的理念。第四部分回顾了我国监事会制度的形成过程并指出我国上市公司监事会制度面临的困扰，进而对上述困扰进行深层次分析，指出其根源。第五部分提出完善我国上市公司监事会制度的对策。 本论文的主要理论依据为委托——代理理论、契约理论、三权分立政治理论和管理学、法学的一些基本理论。 本论文认为，公司内部监督机制建立在国家的历史传统、文化背景和经济基础之上。必须针对我国权力监督文化缺失的历史传统，结合我国上市公司大股东专制和内部人控制的特点，借鉴先进国家内部监督制度经验，进一步完善监事会制度。本论文的研究目的是力图为我国上市公司监事会制度的完善提供行之有效的对策。 本论文的结论是：针对当前上市公司存在权力中心向经理层转移以及大股东专制现象的现实，我国上市公司一方面要完善独立董事制度，按照业务监督机关的模式构建董事会；另一方面要缩小监事会的职权范围，专职实施财务监督。从保障措施上，要赋予监事会提名聘任或解聘会计师事务所的权利和重大报告附署