公司治理是现代公司发展的核心内容,在上市公司治理的实践中,董事会作为公司管理经营和业务执行机构,在公司的发展经营中处于核心地位,对于公司治理有十分重要的意义。董事会由董事组成,因此董事的提名和选举是上市公司治理的重要环节。我国公司法明确规定股东享有选择管理者的权利,但仅规定股东会行使选举和更换董事的职权,并未对提名董事作出相关规定,董事提名的概念也没有明确的界定。然而,董事提名权直接关系到上市公司的控制权,在缺乏相关法律规范规定的背景下,许多上市公司为保证对公司的控制权任意修改公司章程,对股东提名权进行限制甚至剥夺,这是对股东法定的选择管理者权利的侵害。因此,我国应尽快构建与市场经济、资本市场发展水平相适应和与上市公司治理需求相匹配的股东提名董事制度,为股东参与上市公司董事提名提供制度保障,弥补仅依股东提案权提名董事的不足。一套法定的、完善的股东提名董事制度不仅是保护股东“选择管理者”的股东权的需要,也是提高董事会治理水平、完善公司外部监督机制和促进股东民主的需要。股东提名董事制度的构建还能增强以机构投资者为代表的中小股东参与上市公司治理的积极性,对我国资本市场的健康、长远发展大有裨益。本文综合运用规范研究、实证研究、历史研究、比较研究等方法对我国董事提名实践存在的问题、构建股东提名董事制度的必要性、考察借鉴已有的有关股东提名董事制度的理论实践经验和我国构建股东提名董事制度的具体内容作出探讨。本文第一部分探讨了我国上市公司董事提名制度的具体规定及存在的股东实践提名权困难等问题,并探讨了提名权与我国法定的提案权的关系,分析是否应针对提名权构建专门的制度同时分析提名权是股东固有权,应当规范非法限制股东提名权的行为。第二部分围绕从反收购措施的理论争议谈起,结合我国上市公司反收购措施设置的现状与案例,具体分析设置“限制股东提名权”此类反收购条款的有效性并探讨在我国构建股东提名董事制度的必要性。第三部分为对股东提名董事规则理论探索经验丰富的美国和较早引入董事候选人提名制度的我国台湾地区的考察,包括美国和台湾地区董事提名制度的历史沿革和规定内容,重点分析制度层面对我国大陆地区构建股东提名董事制度的借鉴及反思。第四部分为上市公司股东提名董事制度设计的本土化,在借鉴“前人”的理论和实践经验的基础上首先探讨我国构建股东提名董事制度的路径选择,再探讨股东提名权具体设计(包括提名股东的要求、董事候选人的要求和股东提名权行使程序的要求),最后对股东提名董事配套制度作出探讨,以使股东提名权得到充分的保障。