公司法人治理结构是微观经济领域最重要的制度创新。完善公司法人治理结构，关系到我国国有企业公司制改革的成败，关系到社会主义市场经济体制的建立和完善。在我国公司法人治理结构不尽合理的今天，对完善国有企业公司法人治理结构这一重大课题进行研究，具有十分重要的理论价值和实践意义。 在公司治理研究涉及到的众多利益关系中，所有者(股东)与经营者(职业经理人)之间的关系问题始终是一个核心问题。股东与经理人作为两个不同的利益主体，由于目标并不完全一致，引发了所谓的“代理问题”。对代理问题的解决，归根结底是要在股东与经理人之间，建立权力、责任与利益的制衡机制。简言之，就是要对经理人建立一套有效的激励约束机制。报酬作为满足人们需要的一种手段，在激励约束机制中占有重要地位。但是，由于种种历史原因，在国有企业公司制改造中，经理人报酬中存在的结构单一、水平偏低等许多问题还大量存在，严重地影响着他们工作的积极性和创造性。可见，建立有效的经理人报酬激励机制，是完善公司法人治理结构、推进现代企业制度建设的重要组成部分。本文的研究正是在这种背景下展开的。 文章主要以委托--代理理论作为分析工具，从五个方面进行了论述。首先对报酬激励的原理进行了分析，提出了有效的报酬激励机制必须让经理人承担部分风险，获得部分剩余索取权。其次，在对现有经理人报酬理论进行综合分析的基础上，总结归纳出了确定经理人报酬的四种理论模式，并提出了报酬决定的权变观点。第三，对我国经理人报酬制度的历史进行了回顾，分析了目前国有企业经理人报酬存在的突出问题。第四，根据我国目前报酬制度改革的实际情况，从短期激励和长期激励相结合的角度出发，提出了“年薪制+股票期权”报酬模型。第五，提出了完善经理人报酬激励机制的配套改革措施。