出于独立董事制度设计的初衷，独立董事的重要职责之一即为对管理层进行监督、保护投资者利益，但是现实却令人失望。因而，思考和研究现有公司治理结构与独立董事制度存在的问题和缺陷，以及如何完善独立董事制度及其相关运行机制，对于有效发挥独立董事的监管作用、维护中小投资者的利益和完善公司治理结构具有极其深远的意义。本文主要研究了中美独立董事制度的产生和构建，通过对中美上市公司独立董事制度安排和实践效果的比较，论述了中美独立董事制度存在本质上的缺陷。本文分析中美独立董事制度之间的不同点，并指出二者共同存在的问题，进一步指出了产生诸多问题的根源--独立董事的信息保障。在上市公司独立董事制度的实际运行中，由于工作时间、经验、精力等因素的限制，独立董事不可能处于与内部董事(高管层)同样的信息优势地位，这与其理论上应具有的信息优势地位，是一个不可避免的矛盾。因而，独立董事的制度设计应致力于独董的信息保障。 本文运用委托代理理论，重新对独立董事的角色进行了定位，认为独立董事实质上具有代理人性质，独立董事制度设计应以独立董事信息权保障作为着眼点和出发点。进而，在理论研究的基础上，通过构建委托代理模型，证明了完善独立董事制度可遵循三个原则，即独立董事才能、独立董事的激励约束机制和独立董事的努力程度--成本。在以上研究的基础上，本文重新构建独立董事的中国模式，选择代理人成本、能力及其努力程度作为基点，以公司利润作为评价标准来构建独立董事委托代理模型，并依据模型分析提出了独立董事制度重构的基础方案。