内部资本市场(Internal Capital Market,ICM),是一种存在于多元化、多单位企业或企业集团内部的资本分配机制。通过内部资本市场的运作,拥有多个投资机会的企业可以在一定程度上放松所面临的融资约束。我国证券市场上出现了“三九系”、“德隆系”和“鸿仪系”等系族企业,这些企业集团内部资本市场的运作非常普遍,形成实质上的内部资本市场。系族企业滥用内部资本市场交易,导致企业集团遭遇严重的资金危机而陷入了困境,增加了公司治理的难度。更突显出了内部资本市场理论研究的方向性以及迫切性。基于以上考虑,本文以规范研究方法为主,结合案例分析的方法,就内部资本市场的理论及公司治理问题展开探讨。研究结果表明,在外部资本市场尚不发达、存在信息不对称和代理成本的情况下,内部资本市场提升了投资效率,但是也增加了公司治理的难度,内部资本市场的有效运作需要有合适的治理机制作为保障;在缺乏有效公司治理机制的情况下,内部资本市场的功能部分地被异化为经理人寻租或控股股东进行“利益输送”的渠道,降低了公司绩效。