2018年底,受经济下行压力的影响,我国资本市场股权质押比例明显增高,民营企业面临着巨大的挑战。在此背景下,政府机构为了缓解民营企业的融资压力,保持国民经济的发展活力,纷纷出台相应的政策帮助其度过危机,其中就包括设立纾困基金救助关键重点民营企业。纾困基金的设立以及后续的运作,会使被纾困企业面临控制权转移的风险,被纾困企业需要解决如何采取措施保护其控制权等问题,监管部门需要解决如何监管等问题。本文通过梳理现有文献对资管计划如何应用于企业并购、控制权保护的动机与措施、机构投资者在企业并购中的角色以及对资管计划监管相关的研究现状,并结合顾家家居通过天风2号分级集合资管计划谋划喜临门控制权的案例展开分析。向前追溯,介绍顾家家居、喜临门及喜临门的控股股东华易投资的基本情况,并分析顾家家居本次认购资管计划的动因和谋划路径;向后展开,从投资者、委托人、管理人、资管计划的设计等角度去剖析本案例中分级集合资管计划参与到民营企业纾困对被纾困企业的控制权带来的风险以及原控股股东如何采取措施化险为夷。本文研究发现,由于天风2号分级集合资管计划设计的特殊性以及资管计划本身的复杂性,它有着很强的动机参与到此次顾家家居谋权喜临门的计划中,并且在“一揽子交易”、股份表决权委托、一致行动人的认定以及资管计划退出后股权归属方面的不确定性使得被纾困企业的控制权面临转移的风险,此外,在民营企业纾困的背景下,被纾困企业的控股股东积极采取反并购等措施保护其控制权并取得了良好的效果。通过研究,本文建议,被纾困企业的控股股东需要增强反并购意识,特别是在融资、引入战略投资者时需警惕敌意并购,此外还需要充分利用政府的纾困政策,积极与资管计划的各方利益者谈判,从而最大程度避免控制权转移风险。